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东航争夺战:国航三剑式与东航的“悲剧性”

 2008-01-13 来源:中国经营报 作者:柴莹辉 张晶晶  [投稿排行榜]
2008-01-13 22:09:41

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东航争夺战:国航三剑式与东航的“悲剧性”

  图1:2007年9月,上海虹桥国际机场,中国国际航空公司B-2469号波音747-4J6(M)型客机(后)和中国东方航空公司B-6126号空中客车A330-243型客机(前)正在滑行。民航资源网资料图片,摄影:民航资源网网友“DJDJDJ

 

“少数派”报告

  2008年1月8日,上海浓雾笼罩。

  下午1点30分,中国东方航空股份有限公司(以下简称“东航”)董事长李丰华等高管出现“东航2008年第一次类别股东大会”现场。李丰华戴着去年9月份与新加坡航空公司(Singapore Airlines,以下简称“新航”)及新加坡淡马锡控股(私人)有限公司(Temasek Holdings Pte. Ltd,以下简称“淡马锡”)签订战略投资框架协议时的那条红色领带,但此时他的脸上神情凝重。

  投票结果验证了市场的猜测,股东大会分别以A股94%反对,H股74.7%反对的一边倒结果否定了东航引进新航及淡马锡的战略投资议案。东航两年来的努力暂告失败。

必输之局

  罗祝平,这位东航11年来唯一的董秘,悲壮地说:“引进新航是公司努力争取到的难得机会。作为一家亏损的国有企业我们可以选择等待,但是我们选择了积极进取改变自己。我想对东航的员工说,东航人会失去一次机会,但是东航不会放弃努力。风雨中这点痛算什么,擦干泪至少我们还有梦。”

  其实,1月7日下午,东航高层就对记者表示:“希望越来越渺茫,但是股东大会照常举行。”业内人士透露,东航高层当天已经向H股的几家大型基金经理进行了询问,得到的结果是:超过半数的基金将投出反对票,“剩下的只是以多大的比例投不赞成票的问题。”

  混乱的投票和计票过程长达一个半小时。而据记者观察,真正到场的基金经理屈指可数,他们奉行“沉默是金”的信条,悠闲地看着笔记本电脑。然而真正操控大局的却是这些“少数派”。

  据透露,A股只有1856万股参与投票,按照3.96亿的流通盘来算,出席率只有4.69%,其中反对票1746万股,反对率94%。反对票主要来自融通和博时两家基金,这两家基金分别投了1383万股和350万股的反对票,合计1733万股,占所有反对票的99.3%。

十面埋伏

  记者在现场采访到融通基金代表人杨鹏,他告诉记者:“中航方面拿出了更高的价钱,我们非常有兴趣看看他们即将提出的新方案。”

  他预测,3.8港元的价格如果不被通过,最有可能出现两种情况,一是新航被迫提高收购价格,二是东航接受中国航空(集团)有限公司(简称“中航有限”)的5元收购方案。“基于新航之前入股新西兰航空公司和维珍大西洋航空公司的失败案例,我们并不确定新航能在多大层面上改进东航的盈利状况。但是更高的增发价格能给我们带来直接的利益。价高者得。现状会迫使东航的管理层改变策略的。”同时他表示:“我们持有东航的股票并不算多,国航的股票更多一些。”

  根据中国国际航空股份有限公司(以下简称(“国航”)的2007第三季度报告显示,融通基金持有国航6418万股国航A股,为国航A股第一大流通股东。国航的利益是他们更关心的问题。博时基金也持有国航3150万股,为国航第三大流通股股东。

  H股共有6.18亿股参与了投票,占H股总流通股的39.44%。分别有1.56亿的赞成票和4.62亿的反对票,反对率为74.7%。其中,中航有限所持的1.89亿股投下了反对票,占了H股反对票的41%。

  另外主要的反对票来自于华夏和嘉时两家基金,分别持有3244万股和1694万股。根据国航第三季度财报,嘉实持有国航5200万股,华夏持有国航2000万股,为国航第二和第五大股东。

  东航高层告诉记者,2008年1月6日东航高层曾就最后的投票意向向几家重要的持股基金进行试探性地询问,得知几家本来会投赞成票机构临时改变了投票意向,把合计已投下2亿多的赞成票改成了反对票。使得形势发生了根本性的逆转。

  东航董秘罗祝平说:“一个定向增发方案两大央企发出不同声音,严重影响了股东判断。投票率这么低,是因为很多基金经理面子上过不去,没有来到现场投票。还有很多基金实际采取了观望的态度,选择了弃权,来会场的都是投反对票的。”

  早在东航北京路演的时候,东航高层多次登门拜访了重要的基金机构,展示东航引进新航后美好的盈利前景。但是,国航也建立了一个包括投资银行、公关公司等在内的专业游说团队,对基金经理展开游说。

  某基金经理表示:“有时东航的人刚走,国航的人就来了。”跑的勤不勤不是成败的关键。国航摸准了基金经理的心理,相比东航展现的“美好未来”,基金经理们显然更被国航给出的“高出3.8港币32%”的“现利”所打动。

  计票结果还没有出来时,融通基金代表就对身边泰信基金代表小声说:“国航真是聪明,还没拿出一分钱来就搅黄了东航的方案。”

 

  图2:北京首都国际机场(国际航空运输协会代码:PEK,国际民用航空组织代码:ZBAA)上的中国国际航空公司机队,摄于2005年10月。民航资源网资料图片,摄影:民航资源网网友“威猛

 

国航出招三剑式

  现在看来,东航的股东大会更像一场必输的赌局,而幕后操控的“庄家”则是国航。为了“搅局”东新恋,国航煞费苦心的修炼了三剑式。

第一剑:资本说话 先发制人

  在“狙击”东航的道路上,国航的脚步并非一帆风顺。

  2007年9月,新航入股东航一事还没有尘埃落定,国航就迫不及待的出手了。它发布公告表示,拟携手香港国泰航空有限公司(以下简称“国泰”)竞购东航部分股份。

  遗憾的是,国航很快为它的莽撞付出了代价。知情人士称,国航的收购并未取得国资委的同意,“政府牌”的失败导致了国航在最后关头紧急刹车,并宣称“此交易(竞购东航)在3个月之内不会进行”。

  接受了教训的国航开始另辟蹊径,而东航恰好给了它这样一个机会。

  2007年11月9日,东航正式与新航、淡马锡(新航的母公司)签订协议,按照每股3.80港元的价格向中国东方航空集团公司(以下简称“东航集团”)、新航、淡马锡定向增发,之后三者的股比将分别占到51%、15.73%和8.27%的股份。

  依照程序,此次的协议只是董事会决议,要想“美梦成真”,东航必须通过最后一道关卡:股东大会投票。而东航集团作为此项交易的关联人士必须“避嫌”,没有参与投票表决的资格。

  我们有理由相信,国航等待这个时刻已久。因为早在2007年5月以来,国航的母公司中国航空集团公司(以下简称“中航集团”)就开始在香港增持东航的H股股票。经过前后十余次以后,中航集团对东航H股的持股比例已经高达12.07%,一跃成为东航第一大流通股股东。

  “国航深谙资本之道,它懂得利用手中的股票为自己赢得话语权,按照股东大会1/3反对票即流产的规则,国航显然占据了先发制人的主动权。”分析人士如此表示。

第二剑:心理战术 舆论攻势

  在国航与东航的“狙击”与“反狙击”中,少不了漫长的口水战。但国航的聪明,在于善于抓住东航的“软肋”。

  2007年12月中旬,市场上忽然出现了东航“贱卖论”。该论调认为,相比东航目前在H股6~7港元的股价,卖给新航3.8港元的价格太低。

  “这个论点恰恰迎合了东航散户疯狂逐利的心理,在他们的观念中,多卖个一两元是最关心的问题。”某位机构驻香港的分析师对记者表示,同时,香港的机构持有者大部分也认为东航的卖出价位偏低。

  动“机构”以理,晓“散户”以情,国航此番攻势不费一兵一卒,却让市场上对东航怨声四起。

  同时,国航还利用心理战术,巧妙的向市场暗示它具有“政策牌”。

  “对于持有东航股票的投行和机构来说,东航多卖一两块钱并不重要,我们看中的是在中国市场的长期回报,而其中一个关键问题就是要与政府决策保持一致。”一位不愿具名的基金经理告诉记者,此前国航曾经召集大家聚餐,并一再暗示它对东航出手势在必行。

  “我们私下分析,若没有政府默许,国航应该不敢贸然介入东航并购一事当中。”该基金经理表示,直到2007年末国航董事长李家祥忽然任职中国民用航空总局(以下简称“民航总局”)代局长,局势忽然变得明朗。

  “我们开会研究过几次,认为国航入股东航的政策障碍基本扫除,民航总局将对国航搅局采取不干涉的做法。”上述基金经理痛快的表示:“现在是该站队的时候了!不但站队,还要站对。”

第三剑:无影方案 一剑封喉

  这也就是被东航所诟病的“画饼充饥”。东航董事长李丰华指责国航并没有向东航递交任何方案,而是利用媒体不断放出风声,“这样的程序不合规矩。”

  但国航的收获却远大于指责。

  2007年12月19日,一个神秘的邮箱向全国主流媒体发送了一封电子邮件,爆料出一份《中航集团联合香港国泰航空入股东航的方案》。据悉,这份方案就是国航在9月份联手国泰竞购东航,最终却“胎死腹中”的版本。

  方案内容主要有三点:一,由中航集团与香港国泰取代淡马锡及新航的角色,担任东航新的战略伙伴;二,中航集团与国泰方面的出价每H股不低于4.85港元;三,中航集团与国泰愿意与东航讨论在任何领域可能开展的合作。

  单从价格来看,它比新航的3.80港元/股要多出一港元,如果再计算上东航定向发行给新航及淡马锡的18.85亿股,这将是一个庞大的数字。

  然而,国航似乎打定主意要再给市场一个意外。

  2008年1月6日晚,中航集团在东航股东大会的前夕,再度发出了一份重要声明,文中表示,“我们拟建议由中航有限方面取代淡马锡及新航的角色,从而担任东方航空新的战略伙伴;原来按照新航方案将发行给东航集团、淡马锡及新航的东方航空29.8485亿股H股将根据中航方案发行给东航集团和中航有限方面,但将按照显着更高的价格即每股H股不低于5.0港元的价格发行。”

  “假设总股本不变,那么国航将比新航和淡马锡多付出近22亿港元。”分析人士表示,这是一份震撼力太强的方案,也就是它为本已摇摇欲坠的“东新恋”给予了致命一击。

  2008年1月8日股东大会现场,中航集团某高层面带微笑地告诉记者:“一切都只是开始而已。”看来,国航的三剑式背后,还隐藏着更为凌厉的武功。

 

  图3:2004年6月,上海浦东国际机场(国际航空运输协会代码:PVG,国际民用航空组织代码:ZSPD)上的中国东方航空公司机队。民航资源网资料图片,摄影:民航资源网网友“Sonic

 

东航的“悲剧性”

  或许此刻应该用这样一句话来形容东航:东风不与周郎便。它最后的法宝,只能是一遍遍重申“拒绝国航”。

  东航的悲剧性在于,之前的经营业绩让它失去了与新航继续讨价还价的砝码。同时,国航已经养精蓄锐,吃掉东航是它战略步骤中至关重要的一步。

先天不足

  “东航急需现金输血。”东航董秘罗祝平毫不掩饰的告诉记者,作为一家爆出巨亏的航空企业,要想翻身,东航只有引进战略投资者、定向增发这一条路可走。

  东航的选择无可厚非。几年以来,它曾经与国航、新航等若干航空公司接洽,商讨入股事宜。当国航宣布加入星空联盟之后,加重了东航的危机感。

  “放眼三大航空集团,国航加入了星空联盟,南航加入了天合联盟,要想赶上竞争对手的脚步,东航必须加速引入投资者。”接近东航高层的人士称,东航的投资者不但要有资金,还必须帮助东航进行正确的市场定位,更新现有的网络和管理机制。

  “放眼天下,还有比新航更好的选择吗?”上述人士一针见血的指出,新航不但是世界一流的航空企业,更重要的是,它还是国泰不折不扣的“老对头”,而国泰站在国航阵营中,与国航交叉持股。

  “引进新航来钳制国泰,东航自己来对付国航,这就是‘内战内航、外战外航’的初衷。”上述人士为记者剖析东航的“一石二鸟”之计。

  可惜的是,东航算错了一点。新航入股东航,看中的并非是这个连年亏损的企业,而是全中国最有潜力的上海航空市场。

  也正因为这一点,新航CEO周俊成明确表示:“我认为3.8港元/股是公平的价格,也是我们的上限。”

  分析人士表示,这对于“东新恋”无异于雪上加霜。

后天不良

  事实上,在上世纪90年代的中国,东航曾经是民航业的一支独秀,盈利能力遥遥领先,并率先在香港、纽约和上海三地上市。但自从东航先后兼并了中国通用航空、云南航空、中国西北航空等一系列问题重重的公司之后,轻装上阵的东航开始步履沉重。

  10年间,东航股份先后更换了6届领导班子、4任董事长、6任总经理,平均每位总经理在任时间只有1年多,管理混乱成为东航的另类标签。与此同时,东航“上海保卫战”的策略因为发生了包头空难而被迫中止,同处大本营的上海航空公司趁机抢占市场份额,东航在自己身边培养了一个虎视眈眈的对手。

  就在东航意识到问题,准备“自救”之时,已经修炼好内功的国航出现了。

  “早在中航集团在H股增持东航股份时,就应该引起东航的警觉,而不是自欺欺人,表示这纯粹是中航集团的财务投资行为。”分析人士表示,此次战败有东航轻敌的因素。“因为东航始终不相信,国航会在国资委面前公然搅局。”

  而在战术层面,东航也缺乏足够的应变错失。香港国泰君安金融控股有限公司分析师王鼐表示,东航应该向中小股东展示更有说服力的发展远景。“比如,东航与新航签订的协议可以更透明,公布具体运营合作的航线和收入分摊比例,从而让中小股东看到明朗的未来预期。”

  但一切都为时已晚。东航目前唯一的砝码,就是对国航即将出台的方案视而不见。

  若东航拒绝接受,这个方案就只是单方面构想,不可能被递交到国资委。但上述分析人士同时强调,“若国家有通盘考虑则另当别论。”

  但业内似乎越来越倾向于东航的妥协。花旗发布报告表示,考虑到东航资本和现金流捉襟见肘以及政府对航空业整合的认可,如果新航出价不超过5港元,则东航仍将不得不接受中国航空集团的报价。

 

  图4:2004年6月,三架中国东方航空公司的飞机和一架中国国际航空公司的飞机在上海浦东国际机场排队等候起飞。民航资源网资料图片,摄影:民航资源网网友“Sonic

 

一个“经典”的诞生

  “这已经成为航空业的一个经典案例,被全世界所关注。”东航董秘罗祝平说。他口中的“经典”多少带些讽刺的意味。但国航与东航之间这场被花旗银行称为“敌意收购”的战争,确实在中国的民航业树立起一个典范。

  博弈之一,国航与东航。这对曾经的“亲兄热弟”如今已经反目成仇,一方频频逼近,一方拼命反抗。他们背后是民航业两种力量的博弈:整合派和各自为政派。

  国航希望一统江山,将国内航空资源梳理整合后,再站在世界的舞台上与外籍航空公司“交战”。而东航则比较恋旧,希望三大航空集团的“三国时代”可以延续。因为这样不但意味着它的市场份额不会流失,更意味着,公司管理层对于企业话语权的掌控力度不会减弱。

  博弈之二,在于行政力量与市场行为。在中国的企业界,这曾经是一个无解的难题。且不提当年政府“捏”出一个三大航空集团,单就前任民航总局局长杨元元对于“我个人不同意民航业二次重组”的表态,民航业就已经被打上了“行政色彩”的标签。

  对于中国的航空企业来说,购买飞机要统一安排,航线申请要层层审批,甚至就连市场销售的机票票价都规定了上限与下限。在这样的大背景下,民航业的重组显然也难以摆脱政府主导的宿命。

  但国航对东航的收购,成为民航业追求“市场化手段”中的一个转折。即使2007年9月份国航与国泰竞购东航的议案“胎死腹中”,但作为一家国有企业,敢于触犯到政策的“高压线”,这样的行为本身已经是民航业市场化的“里程碑”。

  无论最终胜者为谁,国航发起的“要约式收购”都改写了中国民航业的某种“潜规则”。“如果可以为民航业带来体制环境的创新,对于国航来说,它的意义要远远比整合某家航空公司更大得多。”一位不愿具名的资深航空人士如此总结。

战况播报

  2007年9月25日  国航发布公告证实中航集团与国泰航空联手欲竞购东航部分股份,但称此交易在3个月之内不会进行。

  2007年11月9日  东航与新航、淡马锡(新航的母公司)签订协议,新航与淡马锡以每股3.80港元的价格分别认购12.35亿股和6.5亿股东航新H股,同时,东航集团也将以每股3.80港元的价格认购11亿股东航新H股。增资扩股完成后,东航集团、新航和淡马锡分别占总股本的51%、15.73%和8.27%的股份。

  2007年11月19日  国航的母公司中航集团完成了十余次增持后,对东航的持股比例达到12.07%,成为东航第一大流通股股东。

  2007年12月中旬  东航“贱卖论”在市场出现。主要观点是:相比东航目前在H股7港元以左右的股价,卖给新加坡航空的3.8港元/股的价格太低,东航有国有资产流失之嫌。

  2007年12月19日  《中航集团联合香港国泰航空入股东航的方案》在坊间流传。

  2008年1月3日  东航集团发布了业内所称的“三不”方案,观点如下:一,东航2008年1月8日召开股东大会的时间不会变;二,东航与新航、淡马锡战略合作方案不会变;三,东航除“东新合作”方案外,不会考虑其他任何方案。

  2008年1月6日  中航有限发布声明,表示建议由中航有限方面取代淡马锡及新航的角色,以每股H股不低于5.0港元的价格接替发行给东航集团、淡马锡及新航的东方航空29.8485亿股H股。并强调,中航有限拟在两周内向东方航空董事会正式提交投资于东方航空并与之结成战略合作伙伴的建议。

  2008年1月8日  东航召开股东大会。

尾声

  “东新合作”被股东大会否决,但博弈远未结束。

  股东意志取胜,但航空终究是关系国家安全利益的特殊行业,未来国航东航的重组仍然脱离不开行政干预。

  国资委作为央企的“婆婆”,首要的任务是帮助东航这类国企脱困,积极引进外资提高资产质量和管理水平。但是其也不愿意看到中国最优良的口岸资源被外资占领从而妨碍国航等另一些央企的发展。

  现在,李家祥是最尴尬的角色。此前作为国航的当家人,他的任务是做大做强,突然升任民航总局代局长,他的任务变成了鼓励竞争反对垄断。

  “失婚的东航”对国航极为抵触,国航搅局成功但两大航也伤了和气。东航在未来是否还能和新航重续前缘,或者找到其他的战略投资者还未可知。

  诸多因素使得“东航争夺战”仍将在2008年或者更长时间内延续。

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