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梅新育谈对新航入股东航是否符合国家利益?

 2007-12-20 来源:民航资源网 作者:梅新育  [投稿排行榜]

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      在新航入股东航风波中,社会公众对股权转让价格、航空公司和国家航空服务业发展战略等问题都开展了热烈的讨论,我对航空服务业发展战略问题不了解,不敢妄言,在此仅就股权转让价格以及由此衍生出来的一些问题谈几点看法。

      首先,我认为,只要没有履行股权交割转让手续,那么卖方就有权利向买方提出重新讨论交易价格。既然东航向新航和淡马锡定向发行股票的价格比近期东航H股价格低那么多,那么东航老股东就有权利要求重新议价。

      其次,在这笔饱受质疑的交易中,东航管理层竭力为其低价向外资转让股权的决策辩解。而且,在近年的外资并购交易中,我们也常常能看到并购标的公司“宁让友邦,不予家奴”的行为,宁可向外资出售股权,也不向内资同行出售。无疑,这种行为不符合国家利益,因此,我们值得深入探究这种心态、做出这种选择的根源,并探寻防范这种行为的机制。我个人认为,由于不熟悉中国市场情况的外资在收购中国企业股权之后至少在初期必须高度依赖被收购企业原有的管理层,而国内同行熟悉国内市场情况,在收购之后可以不那么依赖被收购企业原有的管理层,所以,一些被收购公司的管理层为了个人利益宁可选择外资收购。那么,在公司制度建设过程中,我们应当如何防范公司管理层的这种道德风险?比如说,要求公布企业并购案中对标的公司管理层的补偿方案?

      除此之外,就整个中国外资并购而言,也不排除有的可疑交易背后存在腐败问题(我不是指东航的这笔交易)。有媒体指出,我国调查的腐败案件中64%与国际贸易和外商有关,虽然这个数字未必精确,但从早年的原北京市人大常委会副主任铁英收受港商巨额贿赂案,直到近年败露的沃尔玛、朗讯、默沙东、德普、立邦漆等案件,已经连续不断地向我们敲响了警钟。甚至这两年中国的反商业贿赂风暴,寻根溯源,也起因于南开大学程宝库教授有感于美资天津德普公司行贿案所写的文章。那么,这就要求我们进一步加大反商业贿赂的力度了。说起来,无论是看查处案件数量、级别,还是看立法,中国反商业贿赂工作都已经取得了不小的进展,也取得了国内外社会上的认可。在透明国际组织公布的2006年度清廉指数排行榜上,中国清廉指数由3.2上升到3.3,在新增4个国家的情况下,中国大陆由2005年排名第78位,在163个国家和地区中提升至第70位。但这一切还不够。

      第三,现行《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2006年颁布)只是规定外资并购要经过审批,但是审批机关没有向社会公众公布其批准或否决的理由的义务。这样一来,交易各方至少在理论上有可能通过暗箱操作混过政府审批环节,让政府审批堵截损害公共利益外资并购的环节不能发挥作用。为了更可靠地防范可疑的外资并购交易在政府审批环节蒙混过关,我认为需要对审批机关增加一种我称之为“阳光义务”的责任,也就是说无论是批准还是部批准,都需要公布其批准或否决的理由。这不仅有助于维护我方的权益,也能够给奉公守法的海外投资者一个更加透明、公正的商业环境。既然能够向外资转让股权,那么就足以证明标的公司无关国家安全,因此,公开批准或否决的理由不会损害国家安全利益。

      第四,许多肥水外流的外资并购案直接动因是标的企业缺乏资金,中国民航企业就普遍高负债经营。既然如此,在国家财力充裕、且外汇资产投资公司需要大规模对外投资的今天,我们完全可以由政府拿出部分资金,对一些重要但负债率较高的企业和行业追补资本金,提高其经营稳健性,并维护国家经济安全。这也是对20年前“拨改贷”负面后果的矫正。一个人在手头粮食充裕的时候,没有必要为了一碗红豆汤而出卖长子继承权。

      第五,此案告诫我们对垄断行业的改革需要谨慎。社会上一些舆论对中石油、中石化等垄断行业国有大企业多有抨击,很多失之苛刻而背离客观立场。新航入股东航风波表明,如果盲目追求所谓“打破垄断”的目标,人为造成多家公司竞争的局面,结果很可能造成国家富源外流,我们要避免犯这样的错误。实话说,我就是要理直气壮地为那些国有垄断大企业声辩,他们是我们维护、提升在国际经贸利益分配格局中地位的决定性力量。

      梅新育:国家商务部国际贸易经济合作研究院副研究员,北京邮电大学兼职客座教授

      座右铭:不带任何条条框框地去发现问题,本着对社会对政府震动最小的原则探寻解决方案

      通讯地址:北京市安定门外东后巷28号商务部研究院

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