本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次会议无否决或者修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　上海国际机场股份有限公司2006年度股东大会于2007年6月28日在中共上海市委党校报告厅召开。本次大会由公司董事长俞吾炎先生主持。出席本次大会的股东及股东授权代表共67人，所代表的有表决权的股份数为1,049,473,698股，占公司总股本的54.46%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名逐项投票表决的方式，审议通过了如下决议：

　　（一）2006年度董事会工作报告

　　该议案同意股数1,049,461,798股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数9,300股，弃权股数2,600股，获得通过。

　　（二）2006年度监事会工作报告

　　该议案同意股数1,049,461,798股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数9,300股，弃权股数2,600股，获得通过。

　　（三）2006年度财务决算报告

　　该议案同意股数1,049,461,798股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数9,300股，弃权股数2,600股，获得通过。

　　（四）2006年度利润分配方案

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现利润总额173,786.13万元，实现净利润151,341.7万元。

　　本年度未分配利润为433,916.81万元。

　　本次利润分配方案为：以公司2006年末总股本1,926,958,448股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。

　　该议案同意股数1,048,332,098股，占与会有表决权股份的99.89%，反对股数1,057,000股，弃权股数84,600股，获得通过。

　　（五）关于公司董事会换届选举的议案

　　1、选举俞吾炎先生为公司第四届董事会董事，以同意股数1,049,461,498股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数9,300股，弃权股数2,900股，获得通过；

　　2、选举曹慧芳女士为公司第四届董事会董事，以同意股数1,049,379,498股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数9,300股，弃权股数84,900股，获得通过；

　　3、选举贾锐军先生为公司第四届董事会董事，以同意股数1,049,379,498股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数9,300股，弃权股数2,900股，获得通过；

　　4、选举王芳俊先生为公司第四届董事会董事，以同意股数1,049,379,498股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数9,300股，弃权股数2,900股，获得通过；

　　5、选举王旭先生为公司第四届董事会董事，以同意股数1,049,379,498股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数9,300股，弃权股数2,900股，获得通过；

　　6、选举刘向民先生为公司第四届董事会董事，以同意股数1,049,431,498股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数39,300股，弃权股数2,900股，获得通过；

　　7、选举刘信义先生为公司第四届董事会独立董事，以同意股数1,049,379,498股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数9,300股，弃权股数2,900股，获得通过；

　　8、选举苏勇先生为公司第四届董事会独立董事，以同意股数1,049,379,498股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数9,300股，弃权股数2,900股，获得通过；

　　9、选举徐逸星女士为公司第四届董事会独立董事，以同意股数1,049,379,498股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数9,300股，弃权股数2,900股，获得通过。

　　（六）关于公司监事会换届选举的议案

　　1、选举曹文建女士为公司第四届监事会监事，以同意股数1,049,379,498股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数9,300股，弃权股数2,900股，获得通过；

　　2、选举杨德岭先生为公司第四届监事会监事，以同意股数1,049,379,498股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数9,300股，弃权股数2,900股，获得通过；

　　3、选举杨鹏先生为公司第四届监事会监事，以同意股1,049,431,498股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数39,300股，弃权股数2,900股，获得通过。

　　（七）关于聘请公司2007年度财务审计机构的议案

　　根据公司业务发展需要，聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构，2007年度审计费用为90万元。

　　该议案同意股数1,049,379,498股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数9,300股，弃权股数2,900股，获得通过。

　　（八）关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　根据公司实际情况，对《公司章程》部分条款作如下修改：

　　1、第十一条 修改为：

　　“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书。”

　　2、第一百零七条　董事会行使下列职权：第（十）项修改为：

　　“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

　　3、第一百二十四条　第二款、第三款修改为：

　　“公司设副总经理4名、总工程师1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。”

　　4、第一百二十八条　总经理对董事会负责，行使下列职权：第（六）项修改为：

　　“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；”

　　该议案同意股数1,049,379,498股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数9,300股，弃权股数2,900股，获得通过。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所林琳律师现场见证并出具法律意见书。该所的结论性意见为：公司2006年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；所通过的各项决议真实、合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、股东大会决议；

　　2、律师法律意见书。

　　特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董事会

二〇〇七年六月二十九日