本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　中国南方航空股份有限公司（“本公司”）董事会根据《公司章程》第一百七十七条规定,本公司董事会以董事通讯、签字同意方式,分别审议有关本公司股权分置改革方案等议案。应参与审议董事12人，实际参加审议董事12人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经董事认真审议，一致同意，决议如下：

　　一、审议通过了《中国南方航空股份有限公司股权分置改革方案》

　　为了推进公司的股权分置改革，由公司的非流通股股东中国南方航空集团公司（以下称南航集团）提出动议，经公司董事会审议后建议：南航集团向执行对价安排股权登记日登记在册的A股流通股股东支付500,000,000份认沽权证，执行对价安排股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得南航集团支付的5份认沽权证，相当于A股流通股股东每10股可获0.9327股股份的对价安排。上述权证行权方式为欧式行权，行权比例为1：1，存续期12个月，初始行权价为7元，权证持有人可在认沽权证终止交易后5个交易日行权。

　　本次股权分置改革方案相关内容详见《中国南方航空股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过《关于中国南方航空股份有限公司董事会征集2007年A股市场相关股东会议投票权委托的议案》

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股A股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的A股市场相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《中国南方航空股份有限公司董事会委托投票征集函》。

　　三、审议通过《关于召开中国南方航空股份有限公司2007年A股市场相关股东会议的议案》

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。

　　本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

　　有关会议通知将详见今日公告的《中国南方航空股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》。

　　四、审议通过《关于授权中国南方航空股份有限公司管理层办理股权分置改革相关事项的议案》

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，股权分置改革是国家的大政方针，是资本市场改革发展的方向。为了贯彻实施国务院和有关部委的方针政策，公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。

　　特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2007年4月13日