2006年12月12日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第五届第六次董事会会议以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，会议审议并通过了如下报告：

　　一、以6名董事赞成，3名董事回避表决，审议通过《关于将5架D328飞机经营租赁给大新华快运航空有限公司并有偿转让相关特业人员的报告》

　　公司拟将拥有所有权的5架D328飞机以经营租赁的方式租给大新华快运航空有限公司，同时收取租金并附加利润，为每月每架121.67万元人民币。

　　同时公司计划将D328机队相关的配套特业人员不超过230人（D328飞行员60人，其中机长及教员21人；乘务员100人；工程维修人员70人）有偿转让给大新华快运航空有限公司，转让价格约1.5亿元人民币。(交易详细情况请参阅关联交易公告)

　　公司股东海航集团有限公司为大新华快运航空的控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事进行回避表决。

　　二、以6名董事赞成，3名董事回避表决，审议通过《关于与长江租赁有限公司开展飞机售后回租业务的报告》

　　为进一步降低负债率，改善公司的财务结构，促进公司良性健康发展，公司拟与长江租赁有限公司开展四架飞机售后回租业务，拟将4架B737-800飞机以约为22000万美元的价格出售给长江租赁有限公司，并以月租63万美元（08年引进的1架），月租77万美元（09年引进的3架）的价格回租上述四架飞机，租赁期为6年。(交易详细情况请参阅关联交易公告)

　　公司股东海航集团有限公司为长江租赁有限公司的控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事进行回避表决。

　　三、以9名董事全票赞成，审议通过《关于修改公司章程的报告》

　　公司章程第三条增加内容：

　　公司于2006年6月25日经中国证券监督管理委员会批准，向战略投资者定向发行社会法人股28亿股，于2006年6月29日在中国登记结算公司上海分公司办理完成股权登记手续。

　　第十八条 公司股份总数为叁拾伍亿叁仟零贰拾伍万贰仟捌佰零壹（3,530,252,801）股。公司的股本结构为：国家股壹仟柒佰贰拾捌万玖仟叁佰伍拾伍（17,289,355）股，境内募集法人股贰拾玖亿伍仟陆佰贰拾捌万贰仟肆佰捌拾（2,956,282,480）股，人民币普通股(A股) 叁亿柒仟壹佰玖拾伍万柒仟柒佰陆拾伍（371,957,765）股，境内上市外资股(B股) 壹亿捌仟肆佰柒拾贰万叁仟贰佰零壹（184,723,201）股。

　　修改为：

　　第十八条 公司股份总数为叁拾伍亿叁仟零贰拾伍万贰仟捌佰零壹（3,530,252,801）股。公司的股本结构为：人民币普通股(A股)叁拾叁亿肆仟伍佰伍拾贰万玖仟陆佰股（3,345,529,600）股，境内上市外资股(B股) 壹亿捌仟肆佰柒拾贰万叁仟贰佰零壹（184,723,201）股。

　　特此公告

海南航空股份股份有限公司

二〇〇六年十二月十四日