特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2006年12月29日上午9:00时

　　●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室

　　●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。

　　一、召开会议基本情况

　　本次股东大会由董事会召集。

　　●会议召开时间：2006年12月29日上午9:00时

　　●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室

　　●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。

　　二、会议审议事项：

　　1、关于将5架D328飞机经营租赁给大新华快运航空有限公司并有偿转让相关特业人员的报告

　　2、关于与长江租赁有限公司开展售后回租业务的报告

　　3、关于修改公司章程的报告

　　三、会议出席对象

　　截至2006年12月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截止2006年12月26日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为12月20日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。无法出席会议的股东，也可以按照授权委托书要求委托公司独立董事进行表决。公司董事、监事和高级管理人员出席会议。

　　四、登记方法

　　请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2006年12月28日到海航发展大厦十二楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　五、联系方式及其他：

　　地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

　　联系电话：0898-66739961

　　传    真：0898-66739960

　　邮    编：570206

　　本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

　　特此公告

海南航空股份有限公司董事会

二○○六年十二月十四日

附件：授权委托书格式

　　授权委托书

　　兹委托    先生（女士）代表     出席海南航空股份有限公司2006年第三次股东大会，并代为行使表决权。

　　代表股权             万股

　　股权证号（证券帐户号）：

　　委托人：             出席人：

　　委托日期： 年 月 日