特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●● 交易内容：由于公司拥有所有权的D328飞机经营状况一直处于亏损状态，为了提高公司的收益水平，公司拟将5架D328飞机经营租赁给大新华快运航空，同时有偿转让相关特业人员，标的金额约为2.23亿元人民币；

　　为进一步降低负债率，改善公司的财务结构，促进公司良性健康发展，公司拟与长江租赁有限公司开展四架飞机售后回租业务，拟将4架B737-800飞机以约为22000万美元的价格出售给长江租赁有限公司，并以月租63万美元（2008年引进的1架），月租77万美元（2009年引进的3架）的价格回租上述四架飞机，租赁期为6年。

　　●● 关联人回避事宜：本公司董事会审议该关联交易时关联董事已回避表决。

　　●● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次交易不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生负面影响。

　　一、 关联交易概述

　　（一）5架D328飞机经营租赁给大新华快运航空有限公司并有偿转让相关特业人员

　　1、交易标的：5架Dornier 328飞机及相关特业人员。

　　2、出租方、转让方：海南航空股份有限公司

　　3、承租方、受让方：大新华快运航空

　　4、租赁期：航空器实际交付日当日起12个日历月

　　5、租赁起租日：飞机实际起租之日起

　　6、租赁价格：以覆盖飞机引进成本及加成部分运营收益计算，承租方按照121.67万元人民币/月/架计付租金

　　7、特业人员转让价格：

　　（1）飞行员转让培训费补偿标准

　　定价原则以覆盖公司培训成本为基准，遵循国家发改委《关于规范飞行人员流动管理保证民航飞行队伍稳定的意见》等相关法规，飞行员转让的培训费补偿标准为人民币80-210万元。

　　（2）机务人员补偿费标准为：

　　按机务人员不同级别，转让补偿标准为人民币4-160万元。

　　（3）签派人员补偿费标准为：

　　按签派人员不同级别，转让补偿标准为人民币2-130万元。

　　（4）乘务人员补偿费标准为：

　　按乘务人员不同级别，转让补偿标准为人民币2-100万元。

　　因大新华快运航空的控股股东为海航集团有限公司，本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会表决中回避表决。本次交易已经公司第五届第六次董事会审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事为此出具独立董事意见。

　　（二）关于与长江租赁有限公司开展售后回租业务

　　1、交易标的：4架B737-800飞机。

　　2、购买价格：四架B737-800飞机购买引进价约为22000万美元。

　　3、引进时间：2008年1架，2009年3架

　　3、委托人、出租人：长江租赁有限公司

　　4、购买人、承租人：海南航空股份有限公司

　　5、租赁期：6年

　　6、租赁起租日：2008年，2009年

　　7、月租：2008年引进1架，月租63万美元；2009年引进3架，每架月租77万美元，实付租金根据当期1个月美元LIBOR调整。

　　8、还租计划：按月等额还租。

　　9、后续条款：租赁期满后，双方可解除租赁合同或重新签订续租合同。

　　因长江租赁有限公司的控股股东为海航集团有限公司，本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会表决中回避表决。本次交易已经公司第五届第六次董事会审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事为此出具独立董事意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　大新华快运航空注册地点为天津市，注册资本1亿元人民币。经营范围：经批准的国内航空客货运输业务；航空维修和服务；航空旅游；航空食品；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零部件的生产。

　　长江租赁有限公司成立于2000年6月，注册地点为海口市，注册资本5亿元人民币。经营国内外各种先进适用的生产设备、通讯设备、办公用品、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其零部件、备件以及附带技术、及不动产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性、经营性租赁业务。2004年底，商务部、国家税务总局联合发布商建发[2004]560号、699号文件，确定长江租赁等九家内资租赁公司为第一批融资租赁业务试点企业。长江租赁2005年底总资产：504,106,179.10元，净资产：500,494,182.15元。

　　海航集团有限公司，本公司股东。注册资本5亿元，法定代表人：陈峰。主要业务和产品：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）5架D328飞机经营租赁给大新华快运航空有限公司并有偿转让相关特业人员

　　公司拥有的5架D328飞机及配套特业人员不超过230人（D328飞行员60人，其中机长及教员21人；乘务员100人；工程维修人员70人）。

　　（二）与长江租赁有限公司开展售后回租业务

　　交易标的为4架B737-800飞机，四架B737-800飞机购买引进价约为22000万美元，预计2008年引进1架，2009年引进3架。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　(一)合同主要内容

　　1、5架D328飞机经营租赁给大新华快运航空有限公司并有偿转让相关特业人员

　　本公司拟与大新华快运航空签订《飞机租赁协议》，拟出租公司五架D328飞机。飞机租金计算以覆盖飞机引进成本及加成部分运营收益计算，承租方按照121.67万元人民币/月/架计付租金。

　　同时，本公司拟与大新华快运航空签定《有偿调动协议》，将公司D328机队配套特业人员不超过230人（D328飞行员60人，其中机长及教员21人；乘务员100人；工程维修人员70人）有偿转让给大新华快运航空，转让价格为1.5亿元人民币。

　　2、公司与长江租赁有限公司签订四架B737-800飞机售后回租业务，拟将4架B737-800飞机以约为22000万美元的价格出售给长江租赁有限公司，并以月租63万美元（08年引进的1架），月租77万美元（09年引进的3架）的价格回租上述四架飞机，租赁期为6年。

　　(二)定价依据

　　1、5架D328飞机经营租赁给大新华快运航空有限公司并有偿转让相关特业人员

　　本次飞机租赁合同的租金价格及特业人员的转让价格确定参考行业价格，经双方协商确定。

　　2、与长江租赁有限公司开展售后回租业务

　　本次飞机售后回租的定价依据四架B737-800飞机的购买价值，并参考行业价格，经双方协商确定。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、通过将D328飞机形成的运营亏损剥离出公司，可以进一步提高上市公司的运营质量和财务收益；同时将D328机队配套的部分特业人员有偿转让给大新华快运航空可以获取转让收益和减少成本支出。大新华航空快运主要运营支线，本公司主要以干线运营为主，不存在同业竞争。

　　2、售后回租业务将进一步降低负债率，改善公司的财务结构，促进公司良性健康发展，但对2006年公司业绩不会产生影响。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事柯德铭、杨辉、王知认为：本次关联交易经五届六次董事会审议通过，关联董事在表决中进行了回避，审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。

海南航空股份有限公司董事会

二○○六年十二月十四日