本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：根据与流通A股股东的沟通协商结果，非流通股股东对本公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，本公司股票将于2006年12月4日复牌。

　　投资者请仔细阅读本公司董事会2006年12月1日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《中国东方航空股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及《中国东方航空股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”或“本公司”或“公司”）董事会受唯一非流通股股东中国东方航空集团公司的委托，办理本公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案于2006年11月22日公告后，通过走访投资者、热线电话、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通A股股东进行了沟通交流。经过充分沟通，根据非流通股股东提议，本公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

　　1、对价安排数量的调整

　　原方案：

　　“本公司唯一非流通股股东中国东方航空集团公司为获得其所持公司非流通股份在A股市场的流通权，以其持有的部分股份作为公司对流通A股股东执行的对价安排，即由东航集团向方案实施股权登记日在登记公司登记在册的公司流通A股股东送出84,000,000股股份、流通A股股东每持有10股流通股获送2.8股；股权分置改革方案实施后首个交易日，东航集团持有的非流通股份即获得上市流通权。”

　　现调整为：

　　“本公司唯一非流通股股东中国东方航空集团公司为获得其所持公司非流通股份在A股市场的流通权，以其持有的部分股份作为公司对流通A股股东执行的对价安排，即由东航集团向方案实施股权登记日在登记公司登记在册的公司流通A股股东送出96,000,000股股份、流通A股股东每持有10股流通股获送3.2股；股权分置改革方案实施后首个交易日，东航集团持有的非流通股份即获得上市流通权。”

　　2、方案其他内容不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对东方航空股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革保荐机构国信证券有限责任公司出具了《国信证券有限责任公司关于中国东方航空股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》，发表补充保荐意见如下：

　　“东方航空本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商基础上形成的。东方航空对本次股权分置改革方案的调整符合有关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通A股股东利益的改革思路。国信证券愿意继续推荐东方航空进行股权分置改革。

　　本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见之结论。”

　　三、补充法律意见

　　在东方航空股权分置改革方案的调整后，北京市通商律师事务所出具了《关于中国东方航空股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书》，发表补充法律意见如下：

　　“1、公司本次股权分置改革的调整内容和程序符合《公司法》、《指导意见》、《国资委国有股权管理通知》、《管理办法》和《操作指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　2、公司本次调整后的股权分置改革方案在取得国务院国有资产监督管理委员会、上海证券交易所、公司相关股东会议以及国家商务部的批准后即可实施。”

　　四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对东方航空股权分置改革方案的调整，东方航空独立董事出具了《关于中国东方航空股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函》，发表意见如下：

　　“1、自公司董事会于2006年11月22日公告股权分置改革方案后，公司通过多种形式协助非流通股股东与流通A股股东进行了交流。方案的调整是在非流通股股东与流通A股股东之间经过充分沟通和协商、并吸纳了流通A股股东意见的基础上形成的。本次股权分置改革方案的调整符合法律、法规和公司章程的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A股股东的利益。

　　3、对方案的调整或对《股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要没有异议。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案的调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　五、附件

　　1、中国东方航空股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）

　　2、中国东方航空股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

　　3、国信证券有限责任公司关于中国东方航空股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

　　4、北京市通商律师事务所关于中国东方航空股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

　　5、关于中国东方航空股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函

　　特此公告。

中国东方航空股份有限公司董事会

2006年11月30日