2003年11月28日，海南航空股份有限公司(以下称本公司)第四届第四次董事会会议以通讯表决方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过了如下报告：

　　一、审议并通过了《关于终止实施长安航空受让海航集团持有的扬子江快运航空有限公司85%出资的报告》(公司2002年第二次临时股东大会审议通过的关于长安航空受让海航集团持有的扬子江快运航空有限公司85%出资的报告已于2002年9月18日刊登在上海证券报、中国证券报、香港文汇报)。

　　因长安航空调整干线发展战略，拟在近期放弃对扬子江快运航空有限公司的投资，以上议案提交2003年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、审议并通过了《关于出让扬子江快运航空有限公司10%出资及部分资产的报告》

　　公司董事会同意向海航集团有限公司转让本公司持有的扬子江快运航空有限公司10%出资，转让价格为本公司的实际出资2000万元；同意向海航集团有限公司转让上海新国路土地、天海苑、亚洲豪苑工程等资产项目，转让价格为11437.45万元。

　　由于海航集团有限公司为本公司股东，故本次交易构成关联交易。关联董事已回避表决。以上议案提交2003年第一次临时股东大会审议通过。

　　三、审议并通过了《关于向山西航空有限责任公司增资的报告》

　　本公司控股子公司中国新华航空有限公司(本公司持有60%的股权)、长安航空有限责任公司(本公司持有73.51%的股权)拟对山西航空有限责任公司(本公司持有92.51%的股权)实施增资扩股。

　　中国新华航空有限公司、长安航空有限责任公司拟共同出资51448万元。其中，新华航空以1架波音737-300型飞机(B2579)(评估价值为17，564.21万元)出资；长安航空以2架冲八DHC-8-400型客机(B3567、B3568)(评估价值为33，884.96万元人民币)出资。

　　本次增资后，本公司将持有山西航空34.15%的股权，新华航空持有山西航空21.05%的股权，长安航空持有山西航空42.40%的股权，山西航空有限公司持有2.40%的股权。

　　四、《关于召开海航股份2003年第一次临时股东大会的报告》

　　1、会议时间：2003年12月30日上午9：00时

　　2、会议地点：海航发展大厦四楼会议室

　　3、会议议题：

　　(1)关于终止实施长安航空受让海航集团持有的扬子江快运航空有限公司85%出资的报告

　　(2)关于出让扬子江快运航空有限公10%出资及部分资产的报告

　　4、会议出席对象：截至2003年12月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截止2003年12月19日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股的最后交易日为12月16日)或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、和高级管理人员出席会议。

　　5、登记事项

　　请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2003年12月25日至12月27日到海航发展大厦十四楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　6、公司联系方式

　　地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

　　联系电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　邮编：570206

　　7、本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

　　授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表出席海南航空股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代表股权万股

　　股权证号(证券帐户号)：

　　委托人：出席人：

　　委托日期：年月日

　　特此公告

　　海南航空股份有限公司董事会

　　二○○三年十一月二十九日

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