董事会声明本招股说明书摘要的目的仅为公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者在作出认购决定以前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　中国银河证券有限责任公司

　　主承销商：

　　第一节特别提示和特别风险提示

　　一、特别提示本集团在飞机及发动机折旧年限、高价周转件及其维修费用的核算方法以及大修理费用的核算等会计处理方法与同行业上市公司存在一定的差异，具体情况请仔细阅读招股说明书第九章财务会计信息的“有关会计处理的分析说明”部分。

　　二、特别风险提示本

　　公司特别提醒投资者注意下列投资风险：1、近期在我国一些地区爆发的“非典型性肺炎”疫情使本集团2003年4月至6月的客运量及客座率较去年同期有大幅度下降，导致本集团2003年1－4月亏损。目前中国“非典型性肺炎”疫情已得到一定的有效控制，中国民航运输业6月已经开始有恢复迹象，根据经会计师审核的盈利预测报告，本集团2003年度预计盈利。但该盈利预测是在若干基本假设的基础上做出的，这些基本假设存在重大不确定性，因此本集团实际经营成果可能与盈利预测存在差异。所以，投资者在投资决策时不应过分依赖该资料。2、安全是航空公司经营至关重要的因素。一旦发生飞行安全意外事故，将对本集团正常的生产运营及声誉带来不利的影响。3、航油成本是本集团主营业务成本的主要构成部分。本集团难以预测今后航油价格的走势及涨跌，航油价格的波动将对公司的经营产生影响。4、本集团有大量美元、日元债务，美元及日元兑人民币的汇率变化将对本公司的利润构成较大影响。5、本集团流动比率和速动比率呈逐年下降趋势，并且须支付大额融资性及经营性租赁支出、缴纳相关民航建设基金，存在无法偿还到期债务的风险。6、本公司控股股东中国南方航空集团公司的全资下属子公司中国北方航空公司及新疆航空公司与本集团在双方共同经营的55条及8条航线上产生竞争。7、随着民航运输业的开放市场、引入竞争机制等发展，如果出现以低于成本的价格销售机票的不正当价格竞争行为，将对本集团的盈利带来负面影响。8、如果民航总局调整机票销售价格或国内机场收费标准、国内地面服务收费标准等事项，则可能影响本集团的盈利情况。第二节本次发行概况股票种类人民币普通股（A股）每股面值人民币1．00元发行股数100，000万股，占发行后总股本的22．9％发行价格2．70元市盈率按照本公司2002年每股盈利0．15元计算，本次发行市盈率为18．00倍。预期利润总额及发行后每股盈利根据2003年度盈利预测，预计2003年度净利润为202，642千元，按照发行后总股本计算的全面摊薄每股收益为0．05元。发行前、后每股净资产发行前：2．64元（截至2002年12月31日），发行后2．64元（已扣除发行费用）市净率1．02倍发行方式向二级市场投资者定价配售发行对象于招股说明书摘要刊登当日收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股（A股）股票市值达1万元及以上的投资者本次发行股份的上市流通本次发行结束后尽快申请在上海证券交易所挂牌交易承销方式余额包销本次发行预计实收募股资金264，067万元发行费用概算5，933万元第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本资料发行人名称（中文）中国南方航空股份有限公司（英文）CHINASOUTHERNAIRLINESCOMPANYLIMITED法

　　定代表人颜志卿成立（工商注册日期）1995年3月25日住所及其邮政编码广州白云国际机场、510406电话、传真号码（020）86124737、（020）86659040网址：www．cs－air．com电子信箱：ir．cz＠cs－air．com

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况本

　　公司是由中国南方航空（集团）公司（现更名为中国南方航空集团公司）经国家体改委体改生（1994）第139号文批准，于1995年3月25日独家发起设立的股份有限公司。1995年3月25日中国南方航空（集团）公司按照经民用航空总局和国家体改委确认的《重组报告》，以其相关的航空运输业务资产组建中国南方航空股份有限公司。南航集团投入本公司的资产主要有中国南方航空（集团）公司下属的飞行部、第十一飞行大队、第十五飞行大队、第十六飞行大队、珠海飞行训练中心、客运处、货运处、售票处、全资子公司中国南方航空海南公司、中国南方航空深圳公司、中国南方航空湖南公司、中国南方航空（集团）公司珠海直升机公司及分公司中国南方航空湖北分公司、中国南方航空河南分公司的资产，以及中国南方航空（集团）公司在其控股及参股公司汕头航空、广西航空、厦门航空、广州飞机维修工程有限公司、广州南联航空食品有限公司和西澳飞行学院的权益折成股份投入。

　　三、本次发行前后的股本结构股份类别发行前发行后股数比例（％）股数比例（％）一、尚未流通股份国家股2，200，000，000股65．2％2，200，000，000股50．3％二、已流通股份1、境外上市外资股（H股）1，174，178，000股34．8％1，174，178，000股26．8％2、境内上市普通股（A股）——————1，000，000，000股22．9％总股本3，374，178，000股100％4，374，178，000股100％

　　四、本公司主营业务情况1、从事的主营业务：本集团主营业务为航空客运、货邮运输业务，客运收入占主营业务收入的90％左右。2、营销：本集团通过设立直销售票处或发展销售代理人，向旅客提供订座和机票销售服务。3、主要能源及原材料：本集团经营所需要的主要能源为航空油料，主要原材料为航材，包括高价周转件及消耗件。4、行业竞争与行业地位：三大航空集团及各中小航空公司在规模、航班、价格、服务等方面竞争激烈。本集团近三年的旅客运输量、每周定期航班数量、飞行小时、航线数目以及机队规模在国内各航空公司中排名第一。

　　五、资产权属情况1、房屋产权情况：（1）本公司在境内拥有所有权的建筑物为173栋，总面积约为417，419平方米；本公司在境内租赁建筑物120处，租赁面积约为63，676平方米；本公司在境外拥有建筑物5栋，面积约为360平方米；在境外共租赁房屋70处，面积约为19，663平方米。（2）本公司控股子公司和合营子公司共拥有建筑物578栋，总面积约为398，247平方米；本公司控股子公司珠海航空公司未确权但在使用中的建筑物共3栋，面积约为6，706平方米；公司控股子公司和合营子公司共租赁建筑物28处，面积约为7，817平方米。2、土地使用权情况：（1）本公司拥有使用权的土地19宗，总面积约为1，202，034平方米；公司目前租用土地为3宗，面积约为111，570平方米。（2）公司控股子公司和合营子公司拥有使用权的土地25宗，总面积约为821，553平方米；公司控股子公司和合营子公司租用土地2宗，面积为77，850平方米。3、商标和服务标识：本公司航空运输业务使用的主要商标———中英文名称“南方航空（ChinaSouthern）”、“中国南方航空（ChinaSouthernAirlines）”和兰底红色木棉花标志的商标为控股股东南航集团所有。本公司目前拥有明珠俱乐部、明珠卡、货运5000标识及阳光少年4个商标的所有权和使用权。4、专利与非专利技术：本公司拥有1项专利技术及9项专有技术。5、特许经营权：本集团持有民航总局颁发的《公共航空运输企业经营许可证》及《维修许可证》。本公司合营子公司广州飞机维修工程有限公司持有CAAC、FAA、JAA、澳门特别行政区民航局及尼泊尔民航局颁发的《维修许可证》。本集团的运营航线均拥有航线航班经营许可权。

　　六、同业竞争与关联交易（一）、同业竞争1、南航集团全资下属公司中原航空公司与本公司均经营航空运输业务。为避免同业竞争，本公司向中原航空公司租用其用于航空运输的5架B737飞机，为彻底解决同业竞争，本公司于2002年1月收购了中原航空公司上述5架波音737飞机、相应的航材及航空运输业务的设备、设施。2、中国南方航空集团公司下属全资子公司中国北方航空公司与新疆航空公司均经营航空运输业务。中国北方航空公司与本集团目前共同经营的航线主要有55条，新疆航空公司与本集团目前共同经营的航线主要有8条，竞争主要在这些航线上进行。主要采取以下方式来解决上述同业竞争：（1）在2004年10月以前，由南航集团将中国北方航空公司、新疆航空公司的航空运输业务相关资产、负债按照法律程序注入本公司，彻底解决同业竞争。（2）本公司与南航集团采取航线联营等过渡性措施减少同业竞争。本公司选择与中国北方航空公司、新疆航空公司在客流量大、竞争比较直接并为整个航线网络提供支持的8条共飞航线签订航线联营协议。另外，本集团将根据实际情况有选择地向中国北方航空公司、新疆航空公司湿租飞机，以减少竞争。3、本公司律师及主承销商经核查后认为公司已经对同业竞争情况进行了充分披露，而且针对同业竞争的安排可以减少和避免同业竞争。（二）关联交易1、主要关联交易注2002年度2001年度2000年度千元千元千元费用采购手续费（1）36，30616，16113，783飞机湿租费（2）26，164300，000108，699广告开支（3）3，2759，94010，712杂项航空供应品（4）101，35086，38672，054销售代理费（5）16，72537，01734，313航空配餐费（6）29，05822，70717，941维修费（7）296，156267，414235，522退休养老金（8）－77，83368，829退休员工医疗及其他福利费（9）－16，90016，900员工福利分房付款（10）85，00085，00085，000土地及房屋租金（11）15，22415，22415，224商标（12）－－－收入利息收入（13）10，53013，77135，728飞机湿租费（14）27，599－－购买子公司股权（15）107，846－－购置固定资产（16）946，866－－资本投入联营公司（17）－147，305－合营公司（18）－－－（1）指就中国南方航空进出口贸易公司替本集团进口飞机及飞行设备而向其支付的手续费。（2）根据2000年8月与11月签订的飞机湿租协议，本集团以湿租形式向中原航空公司租入5架波音737飞机，协议已于2002年1月终止。另外，本集团从2002年10月起以湿租形式向新疆航空公司租入一架波音757飞机。（3）指南方航空广告公司向本集团提供宣传推广服务而向其支付的广告费。（4）指购自南航集团经济发展公司的航空杂项供应品。（5）指就南龙旅运（香港）有限公司、广东省南方国际航空旅游公司、澳门金怡海外旅游有限公司及深圳白云航空服务有限公司代售本集团机票而向其支付的销售代理费。（6）指就深圳航空食品有限公司向本集团提供航空配餐而向其支付的费用。（7）指就广州飞机维修工程有限公司向本集团提供飞机综合维护服务而向其支付的费用。（8）在2002年以前，本公司每年向南航集团支付基本养老保险基金，由南航集团转交相关政府部门统一管理。另外，本公司每年向南航集团支付补充养老保险基金。此服务已由2002年1月1日终止。（9）指就南航集团向本集团退休员工提供医疗及其他福利而向其缴付的费用。此安排已由2002年1月1日起终止。（10）指就南航集团向本集团员工出售住房，而向其支付的住房帐面成本与出售所得之间的差额。（11）指本集团租用南航集团的土地及房屋而向其支付的租金。（12）根据1997年5月22日签订为期10年的商标许可协议，南航集团授予本公司无偿使用中英文名称“南方航空（ChinaSouthern）”、“中国南方航空（ChinaSouthernAirlines）”和兰底红色木棉花标志的商标的权利。（13）利息收入是指本集团存放于南航集团财务有限公司的存款所获得的利息。（14）本集团以湿租的形式向四川航空股份有限公司租出一架空中客车A320－200飞机而向其收取租金。（15）于2002年8月，本集团以总代价约107，846千元向南航集团购入广州航空大酒店、南方航空广告公司及广东省南方国际航空旅游公司的90％权益。（16）本集团1，096，866千元向南航集团收购五架波音737飞机。有关代价以现金约132，130千元及由本集团承担964，736千元的债务方式支付。（17）南航集团财务有限公司于2001年增加其注册资本金，包括本集团在内的各股东因而向其投入了新的资本。（18）本集团按占珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司的50％权益所投入的资本金。该投入在本集团按比例合并该公司进行核算时已作抵销。2、关联方担保事项近

　　三年期末关联方为本集团的担保金额具体如下：2002年2001年2000年千元千元千元南航集团3，410，2741，298，344－南航集团财务有限公司561，531112，96914，332合计3，971，8051，411，31314，3323、关联交易对财务状况和经营成果的影响本集团与关联方进行的交易是基于正常经营活动而产生的，并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。本集团的关联交易金额相对较小，对本集团财务状况及经营成果不构成实质性影响。4、关于规范与减少关联交易的措施本公司现有的关联交易实属必要的交易，有利于本公司的业务开展。本公司与南航集团全资子公司中国北方航空公司、新疆航空公司的关联交易将通过收购其航空运输业的相关资产、负债而尽量减少。对于不可避免的关联交易，本公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及总经理工作细则中规定了规范关联交易的措施。5、中介机构对本公司关联交易发表的意见本公司律师、主承销商及独立董事均对关联交易发表了意见，认为公司存在的关联交易符合有关规定，并且是公允的，没有损害公司或其他股东的利益。

　　七、董事、监事及高级管理人员姓名职务性别年龄任职起止期简要经历兼职情况持有公司股份的数量与公司其他利益关系颜志卿董事长男612001．4－2004．4曾任民航中南管理局局长、民航总局政治部主任、南航集团总裁等职南航集团总经理及党组副书记0无刘名启副董事长男592003．5－2006．5曾任海南省副省长，国务院港澳事务办公室副主任，中央政府驻澳门联络办副主任等职南航集团党组书记及副总经理0无王昌顺副董事长男462001．4－2004．4曾任新疆航空公司副总经理、党委书记等职，现任本公司总经理南航集团副总经理及贵州航空董事长0无彭安发董事男552003．5－2006．5曾任南航（集团）深圳公司总经理兼党委副书记、南航集团副总裁等职南航集团副总经理及深圳航空食品公司副董事长0无王全华董事男492003．5－2006．5曾任本公司规划发展部总经理，南航集团副总裁等职南航集团副总经理0无赵留安董事男552003．5－2006．5曾任民航乌鲁木齐管理局局长兼新疆航空总经理等职南航集团副总经理及新疆航空公司总经理0无周永前董事男582003．5－2006．5曾任民航东北管理局党委副书记，中国北方航空公司党委书记等职南航集团副总经理及中国北方航空公司总经理0无周用金董事男602001．4－2004．4曾任南航（集团）深圳公司党委书记等职，现任本公司工会主席南航（集团）经济发展公司董事长等0无徐杰波董事男382001．4－2004．4曾任民航中南管理局财务处处长、本公司财务部总经理等职，现任本公司财务总监汕头航空、广西航空、南航集团财务公司等公司董事及四川航空副董事长等0无吴荣南董事男622001．4－2004．4曾任广州民航局航行处处长等职厦门航空董事兼总经理0无杜志强独立董事男522001．4－2004．4现任和记黄埔（中国）有限公司董事总经理广州飞机维修工程有限公司副董事长0其夫人持有本公司H股10万股乐巩南独立董事男672001．4－2004．4曾任香港民航处处长、香港商务航空中心总裁等职东方航空、中航兴业公司独立董事0无魏明海独立董事男392001．4－2004．4曾任中山大学管理学院副院长等职，现任中山大学管理学院院长等职无0无王知独立董事男612003．5－2006．5曾任民航总局计划司司长，规划科技司司长等职山东航空股份有限公司独立董事0无隋广军独立董事男422003．5－2006．5曾任暨南大学管理学院常务副院长等职，现任暨南大学管理学院院长等职深圳市中金岭南有色金属股份有限公司及广州路翔股份有限公司独立董事0无梁华福监事会主席男612001．4－2004．4曾任南航集团纪委书记等职，现任南航集团巡视员无0无干玉华监事男752001．4－2004．4曾任南航集团副总会计师等职白云新华航空货运服务公司董事0无李其宏监事男552001．4－2004．4曾任公司工会办公室主任等职，现任本公司工会代表无0无江平副总经理男532000年至今曾任中国国际航空公司飞行总队副总飞行师等职珠海翔翼航空技术有限公司及西澳飞行学院董事长0无李昆副总经理男432000年至今曾任本公司运输部总经理等职中国邮政航空有限责任公司副董事长等0无袁新安副总经理男462002年至今曾任广州飞机维修工程有限公司副总经理、本公司总工程师等职广州飞机维修工程有限公司及珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司董事长0无郑恩仁副总经理男582002年至今曾任汕头航空总经理、本公司总经理助理等职珠海航空及广州白云国际物流有限公司的董事长0无阳广华副总经理男502002年至今曾任本公司湖南分公司副总经理及河南分公司总经理等职汕头航空及广州航空大酒店董事长0无苏亮董事会秘书男412000年至今曾任深圳分公司计划企管部经理等职无0无郝建华总飞行师男521999年至今曾任本公司飞行部总经理等职无0无本集团2002年向董事（除独立董事外）、监事和高级管理人员的年度报酬总额为180．44万元，对独立董事支付港币（或等值人民币）5万元（包括所得税在内）作为董事报酬。颜志卿先生及梁华福先生不在本集团领取薪酬，刘名启先生、彭安发先生、王全华先生、赵留安先生、周永前先生、王知先生、隋广军先生是由2002年度股东大会选举产生的新任董事，因此不在计算之内。

　　八、控股股东基本情况根

　　据中华人民共和国国务院国函（2002）68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》及中国民用航空总局民航政法函（2002）580号文，中国南方航空集团公司以南方航空（集团）公司为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于2002年10月11日正式成立，注册资本为人民币219，898万元，为全民所有制企业，经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。截至2002年12月31日，南航集团总资产为60，610，300，228．31元，净资产6，157，850，101．78元，2002年实现净利润－557，522，886．23元（财务数据未经审计）。

　　九、财务会计信息（一）简要合并财务报表简要合并资产负债表（资产）2002．12．312001．12．312000．12．31千元千元千元流动资产：货币资金4，145，3002，958，1614，221，944应收帐款742，962581，673832，622其他应收款404，279209，485237，562预付帐款14，23727，61438，238存货653，011573，846556，481待摊费用165，754139，519125，206流动资产合计6，125，5434，490，2986，012，053长期投资：长期股权投资559，981418，011272，368固定资产：固定资产原值37，080，30930，850，23530，174，413累计折旧9，514，2468，014，4826，413，396固定资产净值27，566，06322，835，75323，761，017在建工程1，006，964442，337385，445工程物资1，4851，4371，650固定资产合计28，574，51223，279，52724，148，112无形资产及其他资产：设备购置及租赁定金2，147，0382，395，003438，207长期待摊费用34，13652，25661，701长期应收款28，90327，96027，615无形资产及其他资产合计2，210，0772，475，219527，523资产总计37，470，11330，663，05530，960，056简要合并资产负债表（负债和股东权益）2002．12．312001．12．312000．12．31千元千元千元流动负债：短期借款4，443，4261，431，728129，755应付票据1，299，680--应付帐款900，926749，480843，896票证结算390，531370，546339，510应付工资73，70267，05965，292应付福利费179，984179，020159，499应付股利－67，484－应交税金122，657222，567208，176未交民航基础设施建设基金280，706525，607498，813其他应交款2，8975，2602，953其他应付款692，246554，132532，469预提费用2，286，1362，295，3222，271，502一年内到期的长期负债2，384，4982，198，3402，429，516流动负债合计13，057，3898，666，5457，481，381长期负债：长期借款5，911，5903，627，5943，788，698应付融资租赁款6，631，7517，691，6349，416，285大修理准备141，887125，661166，083递延收益249，41167，74215，167递延税项1，043，303761，724468，154长期负债合计13，977，94212，274，35513，854，387负债合计27，035，33120，940，90021，335，768股本3，374，1783，374，1783，374，178资本公积4，160，5784，160，5784，160，578盈余公积585，372501，634433，062未分配利润774，466344，859390，301股东权益合计8，894，5948，381，2498，358，119负债和股东权益总计37，470，11330，663，05530，960，056少数股东权益股东权益：1，540，1881，340，9061，266，169

　　简要合并利润及利润分配表2002年度2001年度2000年度千元千元千元主营业务收入18，805，51017，761，76415，858，927减：转作民航基础设施建设基金798，386759，385666，982主营业务收入净额18，007，12417，002，37915，191，945减：主营业务成本13，118，10412，797，03211，588，537主营业务税金及附加525，250540，847485，786主营业务利润4，363，7703，664，5003，117，622加：其他业务利润325，327248，861307，853减：营业费用1，527，2551，561，4421，395，421管理费用1，013，506850，297757，720财务费用1，095，219587，062665，451营业利润1，053，117914，560606，883加：投资收益10，4735，1818，884营业外收入8，6271，931387，745减：营业外支出40，5318，51317，578利润总额1，031，686913，159985，934减：所得税353，230331，925359，726税后利润678，456581，234626，208减：少数股东损益165，111164，18690，552净利润513，345417，048535，656加：年初未分配利润/（累计亏损）344，859390，301（20，587）减：年初未分配利润调整－326，43438，725可供分配的利润858，204480，915476，344减：提取法定盈余公积51，33541，70553，565提取法定公益金25，66720，85226，783提取任意盈余公积金6，7366，0155，695可供股东分配的利润774，466412，343390，301减：应付股利－67，484-未分配利润774，466344，859390，301简要合并现金流量表2002年度千元经营活动产生的现金流量净额4，774，778投资活动产生的现金流量净额（5，855，264）筹资活动产生的现金流量净额2，267，625现金与现金等价物净增加额1，187，139（二）合并报表范围公司名称应占权益（％）注册资本／已发行资本主要业务直接间接中国南方航空（集团）深圳公司100—808，980，000元航空运输中国南方航空（集团）公司珠海直升机公司100—100，000，000元通用航空广西航空有限公司60—170，900，000元航空运输南航（集团）汕头航空有限公司60—280，000，000元航空运输珠海航空有限公司60—250，000，000元航空运输厦门航空有限公司60—554，730，000元航空运输贵州航空有限公司60—80，000，000元航空运输白云新华（广州）航空货运服务公司70—7，380，000元航空货运广州南联航空食品有限公司51—55，980，000元航空配餐广州航空大酒店90—63，290，000元酒店经营南方航空广告公司90—2，000，000元航空广告广东省南方国际航空旅游公司90—2，100，000元旅游服务珠海翔翼航空技术有限公司51—29，800，000美元模拟飞行训练服务广州白云国际物流有限公司61—20，000，000元货运服务ChinaSouthernWestAustralianFlyingCollegePtyLimited65—100，000澳元飞行训练服务CZFlamingoLimited100—1，000美元飞机租赁CZSkylarkLimited100—1，000美元飞机租赁CZKapokLimited100—1，000美元飞机租赁CSA－ILimited100—1，000美元飞机租赁CZ93BLimited100—1，000美元飞机租赁CZ97ALimited100—1，000美元飞机租赁ZhongYuan99ALimited100—1，000美元飞机租赁CXA92ALimited—601，000美元飞机租赁CXA93ALimited—601，000美元飞机租赁CXA95BLimited—601，000美元飞机租赁CXA95CLimited—601，000美元飞机租赁CXA98ALimited—601，000美元飞机租赁厦门航空房地产开发公司—605，000，000元房地产发展厦门航空广告公司—60620，218元航空广告厦门航空器材公司—608，560，000元航空器材供应厦门航空发展有限公司—545，000，000元酒店管理白鹭财务有限公司—5410，000，000港元投资控股厦门航空假期有限公司—543，000，000港元旅游服务澳门厦航假期有限公司—27．51，000，000葡币旅游服务汕头华康航空食品有限公司—4210，000，000元航空配餐厦门航空宾馆—6012，409，431元酒店经营福建航空有限公司—60126，047，646元航空运输广州飞机维修工程有限公司50—27，500，000美元飞机维修及维护珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司50—63，100，000美元飞机发动机维修及维护中国邮政航空有限责任公司49—394，900，000元航空货邮运输厦门航空宾馆及福建航空有限公司两家公司自2001年起不再纳入本公司合并报表范围。本公司于2001年将珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司纳入合并报表范围。本公司于2002年将广州航空大酒店、南方航空广告公司、广东省南方国际航空旅游公司、珠海翔翼航空技术有限公司、广州白云国际物流有限公司、中国邮政航空有限责任公司纳入合并报表范围。（三）主要财务指标项目2002年2001年2000年流动比率0．470．520．80速动比率0．420．450．73应收账款周转率（次）26．0522．9817．98存货周转率（次）21．2422．6520．16资产负债率（母公司数）70．83％66．01％67．19％净资产收益率（加权平均）5．94％5．39％6．61％扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均）6．19％5．46％3．55％每股净资产（元）2．642．482．48每股经营活动现金流量（元）1．42－－每股净现金流量（元）0．35－－（四）公司管理层讨论与分析受

　　到国内及国际航空市场竞争激烈，世界经济发展放缓，“9．11”事件等影响，竞争日益激烈，票价下降，从而使本集团的每吨公里收入净额有所下降。本集团在单位收入水平下降的情况下，加强成本控制，并通过各种调控手段提高载运率、客座率以及飞机日利用率，使单位主营业务成本逐年下降，主营业务利润率有所提高，盈利能力加强。近三年吨公里收入及吨公里主营业务成本如下所示：2002年度2001年度2000年度吨公里收入（元）4．9825．6045．814吨公里主营业务成本（元）3．6294．2184．435本

　　集团客运收入净额约占主营业务收入净额的90％，是本集团最主要的收入与利润来源，在近三年来保持了稳定的增长，客运收入净额近三年平均增长率为9．84％。在重点经营客运业务的同时，本集团亦积极开展货邮运业务。本集团于2002年货邮运输收入净额较2001年增长了26．78％，主要由于新增2条国际货运航线。本集团2001年货运及邮运收入净额较2000年下降了3．13％，主要是受到美国经济衰退及市场竞争日益激烈影响。本集团2000年至2002年扣除非经常性损益后的净利润分别为287．77百万元、421．81百万元、534．88百万元，保持了连续增长。（五）简要盈利预测表2003年1－4月2003年5－12月2003年2002年未审实现数预测数预测数审计数差异千元千元千元千元＋／－（％）主营业务收入5，935，94111，121，27417，057，21518，805，510（9）减：转作民航基础建设基金250，788145，015395，803798，386（50）主营业务收入净额5，685，15310，976，25916，661，41218，007，124（7）减：主营业务成本4，790，7828，053，93412，844，71613，118，104（2）主营业务税金及附加165，97093，058259，028525，250（51）主营业务利润728，4012，829，2673，557，6684，363，770（18）加：其他业务利润68，463127，195195，658325，327（40）减：营业费用469，843908，2821，378，1251，527，255（10）管理费用318，854617，749936，6031，013，506（8）财务费用319，054720，9711，040，0251，095，219（5）营业利润（310，887）709，460398，5731，053，117（62）加：投资收益4，7454，3869，13110，473（13）营业外收入4，3252，5776，9028，627（20）减：营业外支出8，2961，0269，32240，531（77）利润总额（310，113）715，397405，2841，031，686（61）减：所得税（101，695）223，280121，585353，230（66）税后利润（208，418）492，117283，699678，456（58）减：少数股东权益10，24170，81681，057165，111（51）净利润（218，659）421，301202，642513，345（61）（六）股利分配政策1、公司董事会按国家法律、行政法规及公司经营和发展需要确定支付普通股股利的具体比例，并提交股东大会批准。除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会可分配中期股利，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50％。本公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据中国会计准则及国际或境外上市地会计准则两者中较低者为准。2、根据2002年4月12日董事会决议，本公司以每股人民币0．02元（含税）分配股利。此项决议已经2001年度股东大会批准。3、本次发行后，新老股东共享发行当年滚存利润。第四节募集资金运用本公司募集资金扣除本次发行费用后将全部用于引进B737－800型号飞机及有关机载设备，置换现有经营租赁到期的20架B737－300、B737－500型飞机。如果本次募集资金超过上述用途之需要，则多出部分用于偿还一年到期的长期负债及补充流动资金；如本次募集资金不足上述用途所需，则不足部分由公司通过商业贷款筹集。根据本公司与美国波音公司签署的购买B737－800飞机合同约定，美国波音公司交付20架飞机的日期为2002年8月至2005年3月。本次募股资金到位后，本公司将按计划支付预付款及余款。本次募集资金的成功运用将进一步优化本公司的财务的各项指标，增强公司的综合竞争实力，对实现本公司的主要业务经营目标起重要作用。第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素1、本公司航空运输业务使用的主要商标为控股股东南航集团所有，如果出现本公司不能使用该商标的情形，将对本公司经营产生影响。2、本集团所使用航材的专用性强，在紧急订货时，可能缺乏货源，导致飞机维修的停场时间延长，降低飞机的利用率。3、民航运输业受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济周期的变化将影响航空旅行和航空货运的需求。4、航空运输在一年之中的淡旺季较为明显。航空运输市场的季节性变化可能对公司的正常运营构成一定影响。5、民航总局对中国民航运输业的高度管制有利于行业的长期稳定发展，但也限制了本公司根据市场变化采取相应对策的灵活性。6、虽然本集团的经营现金流量非常良好，但仍然难以满足未来发展所产生的巨大的资金需求，因此能否筹集足够资金将影响本集团的运作及进一步发展。7、本次A股发行后，南航集团继续保持绝对控股，可以通过投票表决方式决定公司董事会人选、公司的经营决策等，存在因股权集中带来的控制风险。8、本集团的业务由公司本部、分支机构、下属子公司负责经营，本集团在业务、财务、人事方面的管理跨度大，环节多，存在潜在的管理与控制风险。9、拟投入的B737－800型飞机虽然在性能、运营的可靠性以及舒适程度等方面都优于B737－300、B737－500型飞机，但扩大市场份额仍然存在不确定性。10、我国已加入WTO，将开放航空器的修理和维护及计算机订座系统的市场准入，来自外国公司竞争的增强可能对本集团的经营业绩产生不利影响。11、若国际政治、军事形势发生不利于中国的变化，可能对进口飞机及航材造成障碍，影响本集团运力的利用和扩展。12、如果中国政府为本集团提供的对战争引起的第三者责任赔偿超过5，000万美元部分的担保取消，或战争责任险附加保费提高，都将可能使本集团的保费支出增加。

　　二、重大合同截

　　至2002年12月31日，本公司正在履行的重大合同包括：（1）与波音公司签订了20架B737－800客机购买合同；（2）作为承租人，签订了34架飞机的融资租赁合同，40架飞机的经营租赁合同以及3架飞机的湿租合同；（3）与中国银行、中国建设银行广东省分行分别签订了《银企合作协议》，与中国移动通信集团及广东科龙电器公司分别签订了合作框架协议；（4）与境内各银行签订了29份借款合同；（5）境外7家全资子公司与境外银团签订的贷款协议。

　　三、重大诉讼或仲裁事项2000年7月，新联国际顾问有限公司在香港正式向本公司等航空公司提出索赔要求，由于这些航空公司违反所签协议及委托书，本公司作为被告被诉因违约支付原告无固定金额的赔偿。本公司、本公司独立董事、主承销商及发行人律师一致认为该诉讼目前不会对公司发行上市和持续经营能力产生重大不利影响。第六节本次发行当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况名称住所联系电话传真联系人中国南方航空股份有限公司广州白云国际机场（020）86124737（020）86659040苏亮、雷彬中国银河证券有限责任公司北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座（010）66568073、66568093、66568095、66568090（010）66568857李晓岱、司宏鹏、茅荪、张瑾、李勇广东正平天成律师事务所广州市环市东路472号粤海大厦（020）87302008（020）87302008吕晖、章震亚毕马威华振会计师事务所北京建国门外大街1号国贸大厦2座16层（010）65056300（010）65056306罗铮、赵奇中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦（021）38874800（021）68870224周铭、朱伟上海证券交易所上海市浦东南路528号（021）68808888（021）68811782唐军青、周卫

　　二、本次发行的重要日期发行公告的刊登日期：2003年7月8日（T－2日）预计发行日期：2003年7月10日（T日）申购期：2003年7月10日（T日）上午9：00—11：30，下午1：00—3：00预计上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易第七节附录和备查文件1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。

　　查阅时间：工作日上午9：00—11：00，下午2：30—4：302、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查询。

　　上海交易所网址：www．sse．com．cn

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