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海航反诉九龙山原控股股东 索赔超2.42亿元

 2012-09-13 来源:观点地产网 作者:武瑾莹  [投稿排行榜]
2012-09-13 08:28:06

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      或许海航置业也会为自己借壳上市的多舛命运而叹息三声。

      在借壳ST筑信、绿景股份失败之后,本以为收购九龙山或许是比较顺利的借壳过程,然而没想到,现如今却不得不和九龙山的旧主人打起了官司。

      在九龙山原股东将海航置业方面告上法庭之后,海航置业方面也不甘示弱,反诉起了九龙山的原股东。

    海航置业反诉九龙山原股东

      9月10日晚,九龙山公告称,近日,上海市第一中级人民法院受理了海航置业、大新华实业、海航集团反诉平湖九龙山股权转让纠纷一案。根据诉讼,海航置业、大新华实业、海航集团请求判令平湖九龙山支付违约金500万元,以及按已收款项13.93亿元每日万分之四支付自收款日至违约纠正日的赔偿费2.37亿元,共计2.42亿元。

      海航系表示,自2011年3月7日,与平湖九龙山签订股权转让合同后,海航置业、大新华实业以及香港海航置业已经及时履行了付款义务,截至2011年11月10日,已经向平湖九龙山支付了全部13.93亿股权转让款。但平湖九龙山至今没有按照以上合同的约定召集九龙山的临时董事会会议和临时股东大会,以改选九龙山的董事会和监事会,转移公司控制权,平湖九龙山的实际控制人李勤夫至今仍实际控制九龙山。

      海航方面还表示,虽然平湖九龙山已经将A股股份过户至海航置业和大新华实业名下,但平湖九龙山始终拒绝转移九龙山的控制权,此举严重违反了合同约定。海航方面多次催促无果,给海航带来了巨大的经济损失。平湖九龙山应该按照合同约定赔偿相应损失。

      九龙山与海航系之间的股权转让款支付情况,其实早前已陷入争执,且双方各执一词。

      7月25日,平湖九龙山以股权转让纠纷为由,向海航方面提起了诉讼,并以此冻结了海航置业、大新华实业所持有的九龙山A股股票。同时九龙山监事会公告,由于当初的股权转让合同中规定,在支付全部股权对价后,海航方面才有行使改选董事会、监事会的权力。目前双方存在股权款支付纠纷,因此海航方面尚不具备提议改选董事会、监事会权力

      当日,九龙山还披露了公司原股东向海航方面发出催款通知书的公告。公告称,九龙山近日接公司RESORT PROPERTY于2012年8月30日向香港海航置业集团发出的《催款通知书》。

      《催款通知书》披露,2011年3月7日,RESORT PROPERTY与香港海航签订了《九龙山收购协议之二股权转让合同(B股)》。根据协议约定,由RESORT PROPERTY将所持有的上海九龙山股份有限公司B股计93,355,175股转让给香港海航,转让价格为4200.98万美元。5月25日,RESORT PROPERTY已将上述股权过户至香港海航名下,但香港海航迟迟未向RESORT PROPERTY支付相应的股权转让款,现已逾期。RESORT PROPERTY正式向香港海航发出催款,请香港海航尽快履行付款义务。

    纠纷祸起股权转让付款

      与此前外界猜测九龙山原控制人李勤夫反悔股权转让有所不同的是,最新的公告之中,围绕的依然是付款问题,这或许掀开了这桩“公说公有理,婆说婆有理”纠纷案的一角。

      有分析人士称,据公告显示,作为原股东的RESORT已与九龙山没有关系,这份催款通知能以公告形式发出并不寻常,联系双方的交易细节来分析,除了航海系提到的《A股转让合同》外,双方还签署有一份《B股转让合同》。

      而让李勤夫拒不交出公司控制权的或许就是这份B股转让合同。有专业人士推测,比较可能的事实是,海航方面支付了全部的A股转让价款,B股的转让款则很有可能还没有支付。而在此前的公开回应中,海航方面也甚少提及B股部分的情况。

      而按照此前海航公布的《详式权益变动报告书》,合同中也有“在支付全部股权对价后,召开标的公司董事会改选董、监事会人员”的约定。

      此前资料显示,2011年3月7日,海航集团通过海航置业、上海大新华、香港海航合计持有九龙山公司29.9%的股权,成为理论上的实际控制人。

      和海航置业入主时的迅速相比,今年其在九龙山遭遇了一系列麻烦。最主要的则是,海航系入主九龙山后,李勤夫虽然让出公司第一大股东的位置,但仍担任董事长一职,九龙山董事会始终在其掌控之中,李勤夫实际操控着公司的日常运作。海航系在入主九龙山后一直谋求在董事会扩张势力,但始终未能如愿。

      而海航置业方面显然对此也并不认账,于是,九龙山的新旧股东之争从台下吵到了台前,从公司打到了法院。

      据此前报道显示,海航置业未付清收购款是双方产生分歧的罪魁祸首。不过亦有报道显示,有接近海航置业的人士认为,对公司战略发展方向的不同认识,才是九龙山与海航置业的最大分歧。具体则为海航置业希望九龙山成为旗下唯一的旅游项目整合平台,而九龙山对此并不认同。

      分歧或还不止于此。8月7日,九龙山公告,审议通过关于公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司向嘉兴银行平湖支行申请不超过人民币2亿元授信额度的议案,同意7票,反对2票。针对上述议案,海航系的董事徐海宁、独立董事吴艾今均投反对票。徐海宁认为,申请2亿元授信额度应该明确用途和投向。吴艾今则建议,应该在进一步分析论证申请2亿元授信额度拟用于公司哪些方面的持续发展,以及给公司带来的偿债风险后再做决定。

    10平方公里的扩张路径

      颇为奇怪的是,在九龙山之前,海航置业其实也有过两次失败的借壳经验,但和之前爽快宣布停止重组相比,海航此次显得尤为执着。

      此前分析认为,九龙山一直梦想做旅游地产,而海航方面的产业链更丰富,一直想寻找一个平台。

      然而事实上,已经拥有多个上市公司的海航集团并不缺少在资金市场运作的平台。因此,在寄望通过九龙山完成旅游地产业务借壳上市的同时,海航方面或许还有其他目的。

      有分析人士认为,对于海航置业而言,九龙山10平方公里已具雏形的高端旅游度假项目,无疑是它选择九龙山的理由之一。

      资料显示,九龙山实际控制人李勤夫以外贸服装的加工制造起家,其创立的上海茉织华股份有限公司于2001年上市。4年后,李勤夫华丽转身,由纺织服装跨入旅游地产,开始倾力打造位于杭州湾的九龙山旅游度假区,并于2006年取得九龙山度假区合计10平方公里20年的开发建设权。同年10月,茉织华正式更名为“九龙山”。

      九龙山就位于杭州湾大桥之下,建造的项目分为五个区域,其中游艇、马球等三个俱乐部和文化等旅游项目均已建成并且稳定运营。赛马及赛车俱乐部场地工程已具雏形。水上游乐项目以及邮轮码头、商业街的建设正在建设当中。

      据9月7日消息,浙江平湖发改委透露,日前由九龙山主导的九龙山旅游度假区两大海洋经济项目,九龙山旅游度假区游艇湾度假中心和九龙山海洋世界正式备案批准,该公司拟投资额合计为35.75亿元。

      看起来,海航方面和九龙山的纷争并没有影响其对主要项目的开发,而这也是海航方面极力欲获取的项目。

      其实,海航置业在华东寻找优质的大规模土地储备也是众人皆知的事情。据上海业内人士向观点地产新媒体透露,直到目前,海航置业仍在和上海政府洽谈,以求获得大批土地。

      不过,虽上海的土地价值明显会高于平湖,但在寸土寸金的上海,符合海航置业向来习惯的土地却极为少有,因此九龙山手中的10平方公里土地也让海航方面不愿轻易放弃。

      毕竟,对于一直通过土地进行资本运作,并以从土地升值获益高过于房地产开发获益的海航置业来说,10平方公里的土储或许意味着更丰厚的融资成本。

      事实上,对于海航置业的资本手法,已有专业人士做出如下归纳:海航置业不断用大约20%的资本去控制别人100%的资产,然后进行托管经营,以100%的资产向银行或信托公司进行质押贷款,资金越滚越大,等到一次资产泡沫最大时就出手,把以前所有的窟窿都补回来,这是它迅速做大的原因。

      海航置业收购九龙山时的详式权益变动报告显示,截至2008年末、2009年末、2010年末,海航置业总资产分别为98.7亿元、188.5亿元和317亿元,近三年资产规模平均翻番增长。

      但最近,海航置业的项目扩展似乎受到了不少波折,除了与九龙山旧股东之间的矛盾可能造成收购失败之外,近期另有消息称,海航置业在另一个寸土寸金的一线城市深圳进行的旧改项目可能将大部分撤离。

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