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翡翠航空自主破产清算 中行30亿元贷款悬空

 2012-08-13 来源:新世纪周刊 作者:温秀 于宁 符燕艳  [投稿排行榜]
2012-08-13 16:01:14

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      首家中外合资的航空货运公司——翡翠国际货运航空有限责任公司(Jade Cargo International Airlines Co., Ltd.,简称“翡翠航空”),6月1日重启了去年就提出的自主破产清算。

      2011年末,已经身心俱疲的翡翠航空股东们无心恋战,提出自主破产清算,但主要债权人中国银行依然希望通过重组来挽回损失。

      财新记者获得的资料显示,截至2012年1月31日,翡翠航空总负债43.87亿元,其中银行负债34.5亿元,多数贷款来自中行,建行也有少量债权;股东负债3.45亿元,经营性负债5.92亿元(包括抵押给中国银行的三架飞机,每架飞机欠租金225万美元,三架共欠租金675万美元)。

      在重组提议遭到海南航空股份有限公司(Hainan Airlines Company Limited,简称“海航”)、中国国际航空股份有限公司(Air China Limited,简称“国航”)婉拒之后,深圳当地的一家货运集团友和道通决定出手一试。对于这家只有三架旧货机的民营货运公司而言,翡翠航空拥有的六架承担国际货运的新飞机,以及国内首个合资货运航权,加上打了对折的银行债务,无疑具有吸引力。

      仅三个月后,在不可预见的费用和难以控制的成本面前,这家公司的接盘希望破灭。今年5月底,友和道通在历经多轮谈判后,宣布退出重组。

      清算组一位工作人员对财新记者表示,“友和进入后,发现各方利益纠葛的复杂程度超乎想象。”接近清算工作组的法律专家透露,早在两三年前,国航(深航为翡翠航空的大股东,国航为后者的大股东)已萌生退意,希望尽早从翡翠航空抽身而退,“越快越好”,即使破产也在所不惜。

      重启清算后,中行依然在焦急地寻找替代方案。“以最大限度地保全银行的资产。”一位中行人士说。知情人士透露,目前航空货运业的情况不好,各方都避之惟恐不及,即便是中行旗下的租赁公司,亦对涉足货运并无把握,所以此时愿意接盘者寥寥。

      知情人士称,上述贷款已经做了相应的拨备,所以此前中行对于上述贷款的处置并不急迫。但随着翡翠航空经营状况的每况愈下,企业濒临破产边缘,新的成本不断发生,银行面临的压力也与日俱增。

      翡翠航空在给财新记者的官方回应中表示:“根据最新的事态发展,翡翠航空董事会已经决定自愿解散公司,该进程取决于所有必要的政府批准。我们将作出所有努力以尽量减少对各利益相关方的影响。”

      “这个行业一旦出问题,就不是小问题,成本会急剧上升,波及效应很大。”航空租赁业的权威人士直言,银行当时选项目时,对可能面对的问题和风险估计不足,导致现在骑虎难下。

     

    损失几何

      翡翠航空由深圳航空有限责任公司(Shenzhen Airlines Ltd.,简称“深航”)、德国汉莎货运航空公司(Lufthansa Cargo)和德国投资与开发有限公司共同投资成立,计划总投资为9000万美元,初期投资与注册资本为3000万美元。其中,深航出资1530万美元,汉莎货运、德国投资与开发有限公司分别出资750万和720万美元,股权比例分别为51%、25%和24%。公司全货机运营。中国国际航空公司持有深圳航空股权51%。

      一位业内人士介绍了这家公司的兴衰:公司成立之初,飞机出去时满仓的中国商品,回来时满载德国货物而归。后来市场开始疲软,往返货机通常只能装到半仓,到去年,已经基本无货可运。

      一位飞机租赁行业资深高管对财新记者表示,航空货运业“水很深,银行当初显然没有充分估计到可能出现的困难,由于国内航空公司的飞机多为租赁,单是一架飞机每月就高达几十万美元租金,如果半年缓不过来,就会出大问题”。此外还包括场地费、安保费、维修费以及员工工资等大笔开支,虽然飞机停运,但费用仍在不断发生。

      一位与翡翠航空有合作的货运代理公司负责人对财新记者表示,破产清算小组的财务人员曾告诉他们,“交完国税、发完员工工资之后,就没什么钱给我们了。他们欠了我们上百万元”。这家公司只是与翡翠航空有业务合作近十家代理客户之一。

      对于翡翠航空股东们而言,自主破产清算并非一个不可以接受的决定,甚至对于急于抽身而退的外资股东而言,应该算是不错的选择,但对债权银行而言,如何减少并锁定损失仍是个难题。

      “实际处置过程中,各种历史恩怨都来了,所以大股东是很难指望。”熟悉处置情况的银行人士透露,中行还在多方想办法。当务之急是为翡翠航空自主拥有的几架飞机找到承租方,否则飞机仍在不断发生的各种费用将加剧损失,但当前困难重重。

      首先是飞机能否取回。前述人士透露,中方已加入《开普敦公约》,根据该公约,原则上如果飞行器发生欠款,债权人可以在未走法律程序的情况下,将飞机拿走进行处置。

      而在《开普敦公约》实施前,银行往往不愿向航空公司大笔贷款,因为担心向航空公司贷款后,一旦航空公司破产,贷款会血本无归。此公约的上述规定与国内《破产法》的相关规定有所不同。“公约的约定在国内还没有成功的先例,东星航空就曾想据此进行处置,但以失败告终。”前述人士称,这也使得一旦进入清算程序,中行能否及时拿回飞机锁定成本,变得很不乐观。

      其次,知情人士透露,中行此前一直在设法寻求飞机的出租或出售,但暂时没有找到合适的承租方或接盘者,“各方利益交织在一起,如果没有一方做出巨大让步,处置就很难,在飞机的处置价格上就可能有诸多分歧”。

      他举例称,债权银行自然希望尽快拿到飞机,租出去或处置掉,以锁定成本。否则还会不断有各种费用发生,拖得越久,市场估值越低。按照当前的市场行情和处置惯例,通常一旦进入出售程序,起码每架先会砍掉30%。

      但对大股东而言,他们通常倾向于卖高价。因为股东的原始出资虽然已耗尽,通常股东还有担保责任或需要承担其他负债。

      “除非债权银行愿意对股东做出补偿或同意买断,不再对股东进行追索,解除担保等附带责任。但银行肯定不能这么干。”前述人士称,加之各方都是集体决策,既有程序问题,又有利益问题,很难达成共识。

    友和浅尝辄止

      翡翠航空面临的另一现实问题是,在签署飞机租赁协议时,因汉莎航空出面,获得了较优惠的租赁条件,无需按惯例向租机公司缴纳大修基金,也未在资产负债表上计提六架飞机的大修基金。

      参与处置的相关人士表示,这种做法尽管不违反会计原则,但却违背稳健经营的原则,相当于将所有的大修成本延后列支,成为隐性债务。

      友和道通根据租机公司提供的大修标准测算,六架飞机的债务为5亿-6亿元,以七年为一个周期计算,2014年起每年增加1000多万美元的债务,大大高于预计及承债能力。

      友和道通航空有限公司于2008年在湖北武汉注册成立,自称为国内首家独立购置大型远程全货机的民营航空运输企业。对于友和道通而言,翡翠航空的航权和飞机具有吸引力。

      今年2月28日,友和道通与相关方面议定了初步的重组意向,根据当时的方案,翡翠航空此前的34亿元银行贷款打了对折,即只需支付17亿元。另外还有200万元的保证金。

      但潜在的隐性成本和债务,导致友和道通最终止步。5月中旬,谈判僵持不下的友和道通决定退出重组,并于5月22日终止了当初的重组意向。几天后,翡翠航空进入自主清算程序。

      6月初,翡翠航空正式对外宣布,由于往返中国的货运航空服务需求持续疲软,翡翠集团的重组努力宣告失败,包括深圳航空、汉莎货运在内的合资各方已决定关闭该公司。据前述翡翠航空的货代公司负责人透露,友和最初以为几千万元就可以启动重组,一旦飞机起飞,就会有新的现金流产生,“后来发现几亿元都搞不定”。

      不过主要的债权银行仍在谋求其他的方案,虽然困难重重,但为最大限度地保全资产,中行并不愿意接受自主清算方案。

      另一方面,中行寻找承租方和接盘方的努力也不顺利。熟悉航空租赁行业的知情人士透露,目前有可能接盘的是一些大的快运公司,但几大快运公司基本上都是自主采购或由专门的租机公司承租,且团体购机的价格相对便宜,他们对于接手翡翠手头的货机缺乏积极性,价格也未必能让银行满意。

      此外,中行也在试图与波音公司(Boeing Co.)接洽,希望他们可以凭借人脉和影响力,帮翡翠航空机找到合适的下家。中行依然在寻求新的出路,但前景并不乐观。

      不过亦有银行人士表示,自主清算对银行而言,未必就是损失最大的做法,因为一旦重组,还涉及到追加投入,以及未来经营过程中的各种不确定因素,搞不好还会放大其风险和损失。

    租约陷阱

      翡翠航空是数年前中行深圳分行从当地另外一家国有银行手中争取来的客户,由于航空运输是深圳市政府支持的四大战略支柱产业之一,当时这个项目在当地曾被追捧。

      有中行老员工透露,中行在上世纪后20年,几乎垄断着绝大多数的与飞机租赁相关的银行业务,当时90%以上的飞机租赁都是通过中行完成的,所以中行对飞机租赁行业不算陌生。

      前述人士称,国内航空业的自有机通常很少,原始投入也很少,主要靠租赁和贷款,通常负债率都在90%以上。但是由于近年来国内客运航空发展迅猛,现金流通常都不错,所以银行比较愿意给以客运为主的航空公司贷款。而其方式主要分为经营性租赁和融资性租赁两种。

      经营性租赁不计入客户的资产负债表,可以不受自有资本金比例的限制;融资性租赁则要计入航空公司的资产负债表,会对自有资金有限制,也影响企业自身的资金运用,所以航空公司通常倾向于选择经营性租赁。但对银行而言,融资租赁与贷款类似,银行更为看重客户的信用,而非飞机本身;但经营性租赁,则要求银行懂技术、管资产,所以双方偏好不同。

      在翡翠航空的经营过程中,除自主从波音购入的几架货机外,还有一部分飞机为租赁,问题就出在租约上。

      一位为飞机租赁提供过服务的律师告诉财新记者,租约通常存在租金系数,会根据各种情况来调整续租条件,如金融衍生品交易情况,燃油价格,当期新飞机的购买条件和目录价格等。有时也会根据承租方做相应调整。

      另外一位熟悉飞机租赁业务的律师称,通常租约的期限在10到15年左右,与飞机的寿命相当。但当发生重大的股东变更,或是出现财务困境时,就会触发终止协议,需要重新进行租约的谈判。

      在翡翠航空重组失败后,中行深圳分行在给总行的内部汇报中承认,飞机租赁谈判破裂是重组失败的直接原因。

      当时翡翠航空的飞机主要是向注册地在爱尔兰的大型飞机租赁商AWAS和一家名为AMENTUN的公司租赁。

      银行和重组方原本都以为,租赁公司作为经营性债权人,其债务将由重组方全额给付,应该会支持重组。但两家租赁公司提出了极高的续租条件,令重组方望而却步。

      此外,重组时提出的“依时付租换取年内不起诉,重组过户后议定续租方案”的过渡性方案也被拒绝。

      知情人士称,当时发放贷款时,银行显然没有做足功课,没有弄清楚对经营和贷款有致命影响的基本问题,所以当时的贷前工作有问题。

      租赁谈判悬而未决,而复航可能面临的风险,亦令重组举步维艰。由于境外也有债权人,复航后飞机可能会在境外被扣押,所以翡翠航空自有的机队也难以复航,令“重组成本急剧增加”。

      前述货代公司负责人透露,友和介入重组后,一心想尽快复航,今年3月和5月都曾提出过复航,但因为市场和风险问题,迟迟未能实现。

      熟悉飞机租赁行业的银行高管透露,通常国外的飞机租赁公司都有完备的自我保护条款,即便租约没有到期想要终止,也要付出相应的违约金;而续租时通常也会重新谈条件,所以具有相当的不确定性。

    经营不善

      翡翠航空行至此境地,各方都比较容易接受的一个理由是,市场疲软,航空货运业正面临行业性的不景气,多家国内外航空货运公司目前都在亏损运营。

      翡翠航空的外资股东方之一的汉莎航空,今年上半年的航空货运量较去年同期下降9.2个百分点;全球货运业排行第二的大韩航空,今年二季度载货量继续下降,同期降幅达到12.2%。

      “如果经济和国际的进出口形势短期内无法恢复,那么汉莎还将继续亏损,经营形势相当严峻,他们也力不从心。”一位接近翡翠航空的人士称。

      前述货代公司负责人亦证实,市场原因的确对翡翠航空的经营造成了极大困扰。据透露,在公司关闭前,“翡翠就经常取消航班”。究其原因,前述人士称,货运行业本身利润就不高,而2010年6月之后,每公斤的运价只有十几元钱,而成本却在20元左右。

      翡翠航空对财新记者做出的官方回应称:“由于对进出中国市场的航空货运需求持续疲软,翡翠航空的重组不能成功地结束。2011年底,翡翠航开已经被迫停航。”

      有风险管理背景的银行高管表示,航空业本身就是亲周期的微利行业,当负债率居高不下时,国内客运还可以勉力维持,保持微利状态,稍有不慎就会亏损;货运行业更是高度依赖进出口形势。当前全球经济下行,欧债危机持续,都使得航空货运和海上货运首当其冲。翡翠航空的问题也是在这样的大背景下发生的。

    合资冲突

      虽然国际金融危机对全球经济的冲击不小,但当时的翡翠航空曾在2009年下半年一度实现扭亏为盈。同年年末,深圳市副市长张思平与德国汉莎货运航空公司总裁会晤时,双方都表示了乐观情绪。

      不过表面的风光背后,多位受访者都不约而同地提及翡翠航空的股东内耗,对其经营和重组产生了致命的影响。

      知情人士透露,中外股东的思路、理念和利益诉求常常发生碰撞,“翡翠航空的管理从成立开始就没好过。”

      这位货运公司负责人透露,德国汉莎曾一度与翡翠航空共舱,双方各占一半,但德方在法兰克福的地面服务则未向翡翠航空开放,所以翡翠航空的服务要逊于德国汉莎,因此要价也较汉莎方面低一点,“通常是每公斤便宜一块钱,但我们这一行的利润也就几毛钱”。

      另一位知情人士透露,由于中外资股东的持股比例很接近,双方势均力敌,都想争夺公司的控制权。深航虽在股权上有微弱优势,但汉莎方面则控制着经营权和管理权,二者的相持也在一定程度上影响了公司的经营。在翡翠航空最终因经营而进入破产重组清算环节后,股东们仍各持己见,贻误了时机。

      接近清算工作组的法律专家称,一旦董事会有一票反对,议案就寸步难行,这也使重组和清算过程困难重重。“股东们对价格和处置方式往往很难达成一致,互不相让。”前述知情人士说,深航自身无力重组,国航无心过问,汉莎也想尽快将股份出手,双方都无心经营,又在退出问题上僵持难下。

      “从资本金角度,双方股东早期投入已消耗殆尽,但在如何处置问题上,仍是他们说了算。”前述人士称。

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