《上市公司会计改革与投资者保护法案》简介

　　

萨班斯法案简介

Sarbanes Oxley Act of 2002

　　一、法案的背景

　　2001年12月至2002年6月间，美国安然公司和世界通信公司会计丑闻事件，动摇了投资者对美国资本市场的信心。为此，美国于2002年7月通过了《上市公司会计改革与投资者保护法案》，简称《萨班斯法案》，主要目的是“提高公司信息披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及公众的利益。”

　　二、法案的主要内容

　　（一）成立独立的上市公司会计监察委员会，监管执行上市公司审计业务

　　上市公司会计监察委员会（以下简称PCAOB）负责监管执行上市公司审计的会计师事务所及注册会计师。

　　PCAOB有权调查、处罚和制裁违反该法案、相关证券法规以及专业准则的会计师事务所和个人。美国证券交易委员会（以下简称SEC）可以加重、减轻PCAOB做出的处罚，也可以修改或取消其处罚决定。处罚和制裁的形式包括：吊销注册；或限制执业；或处以10万美元至1500万美元的罚款等。

　　（二）要求加强注册会计师的独立性

　　1、修改1934年《证券交易法》，禁止执行上市公司审计的会计师事务所为审计客户提供列入禁止清单的非审计服务，未明确列入禁止清单的非审计服务也要经过公司审计委员会的事先批准。

　　2、审计合伙人和复核合伙人每5年必须轮换，规定了注册会计师需向公司审计委员会报告的事项。

　　3、如果公司首席执行官、财务总监、首席会计官等高级管理者在前一年内曾在会计师事务所任职，该事务所则被禁止为这家公司提供法定审计服务。

　　（三）要求加大上市公司的财务报告责任

　　1、要求公司的审计委员会负责选择和监督会计师事务所，并决定会计师事务所的付费标准。

　　2、要求公司首席执行官和财务总监保证呈报给SEC的财务报告“完全符合证券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了公司财务状况和经营成果”，对违反证券法规而重编会计报表后发放的薪酬和红利应予退回。

　　3、公司财务报告必须反映会计师事务所做出的所有重大调整，年报和季报要披露重大表外交易，以及与未合并实体之间发生的对现在或将来财务状况具有重大影响的其他关系。

　　4、SEC有权对违反证券法规者担任公司的董事或管理人员采取禁入措施。

　　5、强制要求公司高级财务人员遵循职业道德规则。

　　6、禁止公司给高层管理者或董事贷款，并要求公司管理层在买卖公司股票后立即告知SEC。

　　（四）要求强化财务披露义务

　　1、上市公司应进行实时披露，即要求及时披露导致公司经营和财务状况发生重大变化的信息。

　　2、要求上市公司披露对公司财务状况具有重大影响的所有重要的表外交易和关系，且不以误导方式编制模拟财务信息。

　　3、主要股东或高级管理者披露股权变更或证券转换协议的强制期间由原来的10个工作日减少为2个工作日。

　　4、强制要求上市公司年度报告中应包含内部控制报告及其评价，并要求会计师事务所对公司管理层做出的评价出具鉴证报告。

　　5、强制要求公司审计委员会至少应有一名财务专家，并且要予以披露。

　　（五）加重了违法行为的处罚措施

　　对故意进行证券欺诈的犯罪、故意破坏或捏造文件、公司首席执行官和财务总监违反报送给SEC的财务报告的合法性和公允表达的保证责任等，都将被罚款或追究刑事责任，最长刑期为25年。

　　（六）增加经费拨款,强化SEC的监管职能

　　（七）要求美国审计总署加强调查研究

　　三、萨班斯法案的影响

　　萨班斯法案的实施加强了政府对市场的监管，特别是加强了对会计职业的监管。该法案也增加了公司责任，有助于恢复投资人的信心。萨班斯法案的公布，对虚假陈述和没有按照法律规定做出信息披露的处罚措施加以细化，规定上市公司首席执行官和首席财务官能够证明年度和季度财务报告没有差错和遗漏现象，公司高层管理人员须对其审签的财务报告负法律责任。在美国上市的股份公司应当特别注意财务报表的真实性、信息披露、关联交易以及加强内部审计等。