新修订《中华人民共和国公司法》简介

　　

 

新修订《公司法》简介

（写于2005年）

　　《中华人民共和国公司法》于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行。这次修订的主要内容如下：

　　第一、完善了公司设立和公司资本制度方面的规定。

　　1、较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立的门槛，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，股份有限公司为五百万元。

　　2、扩大了股东可以向公司出资的财产范围，且对出资财产比例范围做出重大修改。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

　　3、将“一人公司”纳入公司法的调整范围，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司，对其依法加以规范。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。

　　4、有限责任公司股东人数限制以及股份有限公司发起人数目均发生变化。有限责任公司由五十个以下股东出资设立。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　第二、修改完善了公司法人治理结构方面的规定。

　　1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长，召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事，召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　2、有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会（第五十二条）。

　　3、增加了监事会与监事的职权，完善了监事会会议制度，强化了监事会作用。

　　4、增加了上市公司设立独董的规定，具体办法由国务院规定。

　　5、对公司董事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任，作出了更为明确具体的规定。

　　第三、健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制。

　　1、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　2、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　4、保证股东的知情权，增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定。

　　5、增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定。

　　6、增加了有限责任公司股东退出机制的规定，在一定情况下，股东可要求公司收购其出资，退出公司。

　　第四、增加了“公司法人人格否认”制度的规定。

　　新公司法在为公司的设立和经营活动提供较为宽松条件的同时，为防范滥用公司制度的风险，增加了“公司法人人格否认”制度的规定。当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。